证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临 2019-050 号
茂业商业股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险简述：本次交易尚需提交茂业商业股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交
易金额约为58,482.80万元（不含本次），包括2018年9月17日、2018年11
月2日、2018年11月26日、2019年3月15日、2019年6月20日经决策与控股
股东或关联方签署的《茂业互联网平台采销协议》、《关于收购泰州第一
百货商店股份有限公司97.31％股份之股份转让协议》、《茂业中心停车
场承包经营协议》、《商务订房协议书》、《企业委托经营管理协议》。
另，经公司2019年7月12日召开的第八届董事会第五十九次会议审议，公
司与关联方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
鉴于公司是以基于未来收益预期的估值方法对拟购买的秦皇岛茂业百货
有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”、“标的公司”）股权进行评估并作
为交易定价依据，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相
关规定，关联方中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）作出补
偿承诺如下:如本次所涉秦皇岛茂业的股权交易于2019年12月31日前实施
完毕，秦皇岛茂业2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性
损益后的预测净利润分别不低于12,637.31 万元、12,651.14万元和
12,785.79 万元，若秦皇岛茂业截至该年度期末累积实际净利润（扣除非
经常性损益后）总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协
议有关约定对本公司进行现金补偿。
2019年7月24日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第八届董事会第六十次会议，会议审议通过了《关于购买秦皇岛茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
1、同意公司以现金计179,026.92万元的价格收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。
2、截止2019年3月31日，中兆投资尚欠秦皇岛茂业债务合计508,387,524.44元（大写：人民币伍亿零捌佰叁拾捌万柒仟伍佰贰拾肆元肆角肆分），经双方协商一致，就中兆投资所欠秦皇岛茂业前述债务，中兆投资委托公司从应支付给中兆投资的交易价款中扣除后，由公司以中兆投资名义支付给秦皇岛茂业，用于清偿中兆投资所欠秦皇岛茂业的前述债务，扣除前述代付债务金额后，公司根据本协议需向中兆投资支付的剩余股权转让交易价款为1,281,881,675.56元（大写：人民币壹拾贰亿捌仟壹佰捌拾捌万壹仟陆佰柒拾伍元伍角陆分）。
3、资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
4、中兆投资与本公司同受深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）的控制，系与本公司受同一法人控制的关联法人，因此本次交易构成本公司的关联交易。
5、本次关联交易金额共计179,026.92万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
中兆投资与本公司同受茂业商厦的控制，系与本公司受同一法人控制的关联法人；茂业商厦系本公司控股股东，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。
2、关联人基本情况
名称：中兆投资管理有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张静
注册资本：5,000.00 万人民币
成立日期：1997 年 10 月 28 日
统一社会信用代码：91440300279394149B
股权结构：茂业商厦持有中兆投资 100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,655,601.63 1,723,447.08
资产净额 332,162.61 331,332.75
2018 年度 2019．1．1—2019．3．31
（经审计） （未经审计）
营业收入 176,567.02 40,803.40
净利润 16,109.59 -3,871.91
三、关联交易标的介绍
1、基本情况
秦皇岛茂业百货有限公司，成立时间：2001 年 6 月 26 日；统一社会信用代码：
91130300730250669U；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：秦皇岛市海港区河北大街 150 号；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币 34,230.1588 万元；经营范围：针纺织品、服装、鞋帽、日用品、办公用机械、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品（危险化学品除外）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯终端设备的销售；企业管理咨询；经济贸易咨询（证券、期货、金融、投资咨询等相关咨询除外）；企业营销策划；物业管理服务；场地、柜台的租赁；室内儿童游艺服务；货物及技术进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟、保健食品的零售；图书、期刊、预包装食品、散装食品、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品的销售；音像制品的销售、租赁﹡﹡（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、简要历史沿革
2001 年 6 月，秦皇岛茂业成立取得营业执照，成立时公司原名称为秦皇岛金
原超市有限公司，注册资本为 1,000.00 万元人民币，股东为茂业物流股份有限公司（持股 99%）和秦皇岛市金原房地产开发有限公司（持股 1%）。
2002 年 8 月，公司名称变更为秦皇岛华联商城金原超市有限公司。
2013 年 8 月，秦皇岛市金原房地产开发有限公司将其持有的 1%股权全部转让
给茂业物流股份有限公司，转让后茂业物流股份有限公司持有秦皇岛茂业 100%的股权。
2014 年 10 月，公司名称变更为秦皇岛茂业超市有限公司。
2015 年 1 月，茂业物流股份有限公司将其持有的 100%股权全部转让给秦皇岛
茂业控股有限公司。
2018 年 9 月，公司名称变更为秦皇岛茂业百货有限公司。
2018 年 10 月，秦皇岛茂业控股有限公司对秦皇岛茂业增资 33,230.1588 万元，
增资后的注册资本总额为 34,230.1588 万元。
2019 年 6 月，秦皇岛茂业的股东变更为中兆投资管理有限公司。
3、股权结构
截至本公告日，秦皇岛茂业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
中兆投资 34,230.1588 100%
合计 34,230.1588 100%
截至本公告日，秦皇岛茂业无对外投资的子公司，旗下有 5 家分公司，分别为：秦皇岛茂业百货有限公司金都广场分公司（金都店）、秦皇岛茂业百货有限公司华联商场分公司（华联店）、秦皇岛茂业百货有限公司商城分公司（商城店）、秦皇岛茂业百货有限公司现代分公司（现代店）、秦皇岛茂业百货有限公司茂业超市分公司（茂业超市店）。
最近 12 个月内，秦皇岛茂业于 2018 年 10 月增加了注册资本，具体如下：根
据 2018 年 9 月 25 日《秦皇岛茂业控股有限公司股东决定》，以 2018 年 9 月 30 日
为重组基准日，秦皇岛茂业的股东秦皇岛茂业控股有限公司以自身部分净资产与其下属的茂业控股华联商场分公司、茂业控股现代分公司、茂业控股商城分公司、茂业控股金都广场分公司 4 家下属单位净资产为出资，对秦皇岛茂业增资33,230.1588 万元，此次增资后，秦皇岛茂业的注册资本变更为 34,230.1588 万元。
4、主营业务发展情况
零售业的主导地位。秦皇岛茂业下设秦皇岛茂业百货有限公司华联店、商城店、金都店、现代店、茂业超市 5 家分公司，均位于本市中心区域成熟商圈，主要从事国内商业零售、综超、商业管理等业务。在规模、位置、品牌、人才、营运、商誉方面有着极强优势，也具有非常丰富的社会关系资源，政商关系融洽。多年来，秦皇岛茂业先后荣获“中国商业名牌企业”“中国商业服务名牌”“中国商业百强企业”“全国 3.15 荣誉企业”“全国顾客满意企业”“河北省文明单位”“河北省诚信企业”“重质量守信誉单位”“守合同重信用企业”“秦皇岛市经济发展突出贡献企业”、“秦皇岛市文明单位”等多项国家、省、市级荣誉称号。
未来，秦皇岛茂业将继续聚焦百货零售主业，继续关注零售业市场变化，寻求思维、管理、信息系统的创新。依据市场需求和竞争格局的变化，调整零售门店定位，突出门店特色，形成对全客层、全品类的业务覆盖，把各百货店打造成各自市场领域的标杆门店。
5、主要财务数据
秦皇岛茂业最近一年一期的主要财务数据如下：
以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并为公司本次交易出具了“瑞华审字[2019]16040065 号”标准无保留意见审计报告。
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.3.31 2018 年
资产总计
