证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：2021-013
华北制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变
动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：84,925,641股
发行价格：人民币7.25元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
1 华北制药集团有限责任公司 84,925,641 36
3、预计上市时间
公司因本次交易向华北制药集团有限责任公司发行新增股份合计84,925,641股，公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2021年4月9日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股
份发行完成之日起计算。
4、资产过户情况
（1）爱诺公司51%股权过户情况
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于2020年12月1日出具的《备案通知书》（（藁）登记内变核字（2020）第7762号）及爱诺公司于2020年12月1日换发的《营业执照》，本次交易涉及的爱诺公司51%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日，爱诺公司51%股权已过户至上市公司名下。本次交易前，上市公司持有爱诺公司49%的股权。本次变更完成后，爱诺公司成为上市公司的全资子公司。
（2）动保公司100%股权过户情况
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于2020年12月2日出具的《备案通知书》（（藁）登记内变核字（2020）第7791号）及动保公司于2020年12月2日换发的《营业执照》，本次交易涉及的动保公司100%股权过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日，动保公司100%股权已过户至上市公司名下。本次变更完成后，动保公司成为上市公司的全资子公司。
（3）华北牌系列商标过户情况
本次交易中华北牌系列商标共445项，包括388项境内商标（其中63项商标为本次交易前华药集团许可华北制药及其关联方使用的许可商标）和57项境外注册商标。其中388项境内商标包括经国家知识产权局商标局核准注册商标371项，尚在国家知识产权局商标局申请注册商标17项。
2020年12月4日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理通知书》，确认华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境内注册商标的转让注册商标申请及关于华北牌系列商标中尚在申请境内商标变更商标申请人的申请已获得国家知识产权局商标局受理。截至本公告披露日，华北牌系列商标中388项境内商标已全部过户至华北制药。
2020年12月4日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理通知书》，确认已经受理华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境外注册商标的商标转让申请，并上报指定国家商标主管机关。根据境外商标主管机关出具的证明文件，截至本公告披露日，华北牌系列商标境外注册商标中的
13项商标已过户至华北制药，剩余44项境外商标过户手续正在办理中。
2020年12月4日，华药集团与华北制药签署《交割确认书》，约定以《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。正在办理过户手续的44项境外商标已实际交付至公司。
针对上述未办理完成过户变更手续的境外注册商标，为充分维护上市公司及中小股东利益，华药集团已向上市公司支付了本次交易华北牌系列商标以成本法评估的价值202.04万元作为保证金。
截至本公告披露日，华北牌系列商标中全部境内注册商标及部分境外注册商标过户手续已经办理完毕，华北制药及华药集团正积极推进办理剩余部分境外注册商标的过户手续。华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。若华北牌系列商标不能全部过户至华北制药名下的，华药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值（以《华北牌系列商标评估报告》中记载的评估值为准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日起10个工作日以现金方式全额补偿华北制药。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2020年11月7日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、本次交易已经交易对方华药集团内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方华药集团内部决策机构已审议通过本次交易正式方
案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团批准；
9、2020年7月15日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
10、2020年11月2日，中国证监会出具《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号），核准华北制药本次交易。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值、拟上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行股份，本次发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
2020年6月29日，上市公司召开2019年度股东大会，审议通过
《 2019 年 度 利 润 分 配 预 案 》， 以 2019 年 12 月 31 日 的 总 股 本
1,630,804,729股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。本次利润分配方案已于2020年7月30日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.25元/股。
5、发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付
比例计算，华北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为84,925,641股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的
上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全
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