证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2019-007
华北制药股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2018年3月8日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2018年3月20日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、2018年度总经理工作报告
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
二、2018年度董事会工作报告
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
三、2018年年度报告全文及摘要
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
四、公司财务预决算报告
公司财务预决算报告的具体内容详见公司同日刊登于上交所网站
（www.sse.com.cn）的《公司财务预决算报告》。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
五、2018年度利润分配预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润203,162,115.52元，根据《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积20,316,211.55元，加上年初未分配利润1,096,064,708.13元，减去分配的2017年股利16,308,047.29元，2018年末的未分配利润为1,262,602,564.81元。
拟定2018年度利润分配方案如下：以2018年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币48,924,141.87元，即每10股分配现金红利0.30元，剩余未分配利润人民币1,213,678,422.94元，结转以后年度分配。以上现金股利均含税。本期不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
六、关于公司担保事宜的议案
2019年度公司计划对子公司及外部担保总额不超过212,000万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司担保事宜的公告》。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
七、关于向子公司提供统借统还资金的议案
2018年公司计划委托贷款额度28亿元，实际发放委贷28亿元。2019年，公司将向子公司提供资金支持方式由原有的委托贷款形式转为统借统还形式，拟定统借统还额度22.9亿元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供统借统还资金的公告》。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
八、关于公司日常关联交易的议案
2018年公司与关联方实际发生的关联交易总计34,190万元，较预计减少112,919万元。2019年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为101，885万元，较2018年预计减少45,224万元，较2018年实际增加67,695万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
公司关联董事杨国占、刘文富、周晓冰、张玉祥、曹尧、郑温雅回避了表决。
九、关于聘任2019年度审计机构的议案
公司2018年度聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，细致严谨，较好地完成了财务报告和内部控制审计业务，经董事会审计委员会审议，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2018年审计费用178万元，内部控制审计费用60万元，2019年审计费用不超过2018年度审计费用。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十、董事会审计委员会履职报告
公司根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，编制了《公司董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公
司董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十一、公司2018年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
十二、关于设立制剂药事业部的议案
为进一步完善公司营销管控体系，提升营销管理水平，公司设立制剂药事业部，作为公司人用制剂药销售管理统一管控服务平台，统筹管理公司制剂药各生产单位的生产线招商、市场准入、销售体系信息网络，统筹做好资源集中、市场导向下的产品渠道划分、终端下沉、市场准入和精细化管理。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
上述二、三、四、五、六、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2019年3月20日
