证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2010-003
华北制药股份有限公司
关于吸收合并下属四家全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为整合公司资源，实现集约高效的管理目标，华北制药股份有限公司
（以下简称“公司”）拟对全资子公司华北制药集团北元有限公司（以下简
称“北元公司”）、华北制药凯瑞特药业有限公司（以下简称“凯瑞特公司”）、
华北制药集团制剂有限公司（以下简称“制剂公司”）、华北制药集团销售
有限公司（以下简称“销售公司”）实施整体吸收合并。合并完成后，上述
四家全资子公司独立法人资格注销。
一、合并各方基本情况介绍
合并方—华北制药股份有限公司
被合并方--华北制药集团北元有限公司
被合并方—华北制药凯瑞特药业有限公司
被合并方—华北制药集团制剂有限公司
被合并方—华北制药集团销售有限公司
1、华北制药股份有限公司
公司成立于1992 年8 月。1994 年1 月14 日，公司社会公众股在上海
证券交易所挂牌上市。注册资本人民币10.28 亿元，企业注册地址为河北
石家庄市和平东路388 号；法定代表人：王社平。公司以经营医药化工产
品和保健产品为主，主要产品有青霉素、半合成青霉素、链霉素、克林霉
素磷酸酯、土霉素、四环素、头孢霉素等多种抗生素原料药、中间体、制
剂药及维生素C、维生素B12、大豆异黄酮、番茄红素、淀粉、葡萄糖、药2
用玻璃制品等350 多个品种。
截止2009 年9 月30 日，公司（母公司）总资产51.76 亿元，净资产
13.79 亿元；2009 年1—9 月累计实现营业收入9.56 亿元，净利润0.28 亿
元。上述数据未经审计。公司拥有17 家子公司、7 家分公司。
2、北元公司
北元公司成立于1995 年3 月。注册资本为人民币10200 万元，注册地
为石家庄市和平东路388 号。法定代表人：吴金波。2009 年12 月变更为公
司的全资子公司。产品品种全部为青霉素类粉针制剂。主要产品有注射用
青霉素钠、注射用氨苄西林钠、注射用哌拉西林钠、注射用阿莫西林钠、
注射用舒巴坦钠、注射用苄星青霉素、注射用普鲁卡因青霉素等。
截止2009 年9 月30 日，北元公司总资产2.74 亿元，净资产1.24 亿
元；2009 年1—9 月累计实现营业收入1.06 亿元，净利润0.18 亿元。上述
数据未经审计。
3、凯瑞特公司
凯瑞特公司成立于1995 年2 月。注册资本8641.25 万元，注册地为石
家庄市经济技术开发区良村。法定代表人：王艾力。凯瑞特公司已于2010
年2 月1 日成为股份公司的全资子公司。该公司以生产抗生素粉针制剂为
主，主要产品有头孢噻肟钠（凯福隆）、头孢呋辛钠、头孢哌酮钠/舒巴坦
钠、头孢吡肟、头孢尼西钠、头孢他啶等注射用头孢制剂及克林霉素磷酸
酯片、尼美舒利口腔崩解片和多潘立酮口腔崩解片三个口服片剂产品。
截止2009 年9 月30 日，凯瑞特公司总资产1.82 亿元，净资产1.1 亿
元；2009 年1—9 月累计实现营业收入0.63 亿元，净利润400 万元。上述
数据未经审计。
4、制剂公司
制剂公司成立于1997 年9 月。注册资本为人民币3118.5393 万元，注
册地址为石家庄市和平东路华药东街6 号，法定代表人：孙汉勇。2009 年3
9 月变更为公司的全资子公司。生产产品涵盖青霉素类、头孢菌素类、氨基
糖苷类、四环素类、大环内酯类、磺胺类等多种抗生素药；抗肿瘤药；解
热、镇痛、抗炎抗痛风病药；维生素类药物和中成药制剂等20 余个大类262
个品种。公司拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、
栓剂、冻干粉针剂等10 种剂型及硬胶囊壳车间和中药提取车间和农药生产
车间。
截止2009 年9 月30 日，制剂公司总资产3.16 亿元，净资产0.22 亿
元；2009 年1—9 月累计实现营业收入2.42 亿元，净利润-600 万元。上述
数据未经审计。
5、华北制药集团销售有限公司
华北制药集团销售有限公司于1997 年7 月。注册资本40490.26 万元
人民币，注册地为石家庄市长安区体育北大街135 号。法定代表人：王志
良。公司主要经营“华北牌”医药制剂产品，兼营其它中西药及医药原料
药。
截止2009 年9 月30 日，销售公司总资产3.37 亿元，净资产-6.31 亿
元。2009 年1—9 月累计实现营业收入5.78 亿元，净利润-4.08 亿元。上
述数据未经审计。公司已于2009 年12 月成立销售分公司，并已将销售公
司相关业务、人员等转移至销售分公司。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司通过整体吸收合并的方式合并北元公司、凯瑞特公司、制剂
公司、销售公司全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，四
家全资子公司的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2010 年2 月1 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
4、合并完成后，四家全资子公司的所有资产，包括但不限于固定资产、
流动资产等财产合并入本公司；四家全资子公司的负债及应当承担的其它4
义务由本公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事
宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执
行。
8、子公司履行各自董事会审议程序，公司履行董事会审议程序后提交
股东大会审议，股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订《吸收合并
协议》。
9、公司与银行沟通，承接被吸收合并公司银行贷款，其中北元公司6500
万元、凯瑞特公司900 万元、制剂公司8370 万元、销售公司4363 万元。
10、本次合并前被合并方对外提供之保证，北元公司和制剂公司对外
担保由股份公司或下属子公司承接；凯瑞特公司原有对华药集团公司贷款
担保3500 万元解除；凯瑞特公司原有对华药集团华盈有限公司贷款担保780
万元、华药集团爱诺有限公司贷款担保3300 万元、华药集团嘉华化工有限
公司贷款担保200 万元由华药集团公司及其下属子公司承接。
11、办理生产许可证变更、文号转移、章程中经营范围的修改、注册
变更、注销登记等相关手续。
12、履行法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程
序。
三、吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并可将公司生产资源进行集中和优化，突出核心业务，实
现规模化的集聚效应，提高管理效率，提升公司的整体盈利水平。
华北制药股份有限公司
二〇一〇年二月十日
