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山西汾酒:关于修订公司《章程》及相关制度的公告

公告日期:2024-03-30

山西汾酒:关于修订公司《章程》及相关制度的公告 PDF查看PDF原文

 证券代码:600809    股票简称:山西汾酒  公告编号:临 2024-005
      山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  关于修订公司《章程》及相关制度的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定,结合公司实际情况,公司于 2024 年 3 月 29 日召开第八届董事会第四
十八次会议,审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》《关于重新制订<独立董事工作制度>的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。具体修订内容如下:
    一、公司《章程》修订内容:

          修订前                        修订后

原第二十五条  公司因本章程 第二十五条  公司因本章程第二
第二十三条第(一)项、第 十三条第(一)项、第(二)项规(二)项规定的情形收购本公 定的情形收购本公司股份的,应当司股份的,应当经股东大会决 经股东大会决议;公司因本章程第议;公司因本章程第二十三条 二十三条第(三)项、第(五)第(三)项、第(五)项、第 项、第(六)项规定的情形收购本(六)项规定的情形收购本公 公司股份的,可以依照本章程的规司股份的,可以依照本章程的 定或者股东大会的授权,应经三分规定或者股东大会的授权,经 之二以上董事出席的董事会会议决

三分之二以上董事出席的董事 议。
会会议决议。

原第八十一条  (二)公司董 第八十一条  (二)公司董事会、
事会、监事会、持有或者合计 监事会、持有或者合计持有公司已持有公司已发行股份 1%以上的 发行股份 1%以上的股东有权向公司股东有权向公司提出独立董事 提出独立董事候选人。依法设立的
候选人。                    投资者保护机构可以公开请求股东
                            委托其代为行使提名独立董事的权
                            利。

原第一百零九条  公司设独立 第一百零九条  公司设独立董事,
董事,建立独立董事工作制 建立独立董事工作制度。

度。                            独立董事必须具有独立性。下
  独立董事权责及工作程序 列人员不得担任独立董事:

按照法律、行政法规、部门规      (一)在公司或者公司附属企
章及《山西杏花村汾酒厂股份 业任职的人员及其直系亲属、主要有限公司独立董事工作制度》 社会关系;

的有关规定执行。                (二)直接或间接持有公司已
                            发行股份 1%以上或者是公司前十名
                            股东中的自然人股东及其直系亲
                            属;

                                (三)在直接或间接持有公司
                            已发行股份 5%以上的股东或者在公
                            司前五名股东单位任职的人员及其
                            直系亲属;

                                (四)在公司控股股东、实际
                            控制人的附属企业任职的人员及其
                            直系亲属;

                                (五)与公司及其控股股东、


                            实际控制人或者其各自的附属企业
                            有重大业务往来的人员,或者在有
                            重大业务往来的单位及其控股股
                            东、实际控制人任职的人员;

                                (六)为公司及其控股股东、
                            实际控制人或者其各自附属企业提
                            供财务、法律、咨询、保荐等服务
                            的人员,包括但不限于提供服务的
                            中介机构的项目组全体人员、各级
                            复核人员、在报告上签字的人员、
                            合伙人、董事、高级管理人员及主
                            要负责人;

                                (七)最近十二个月内曾经具
                            有第一项至第六项所列举情形的人
                            员;

                                (八)法律、行政法规、中国
                            证监会、上海证券交易所业务规则
                            和《公司章程》规定的不具备独立
                            性的其他人员。

                                独立董事权责及工作程序按照
                            法律、行政法规、部门规章及《山
                            西杏花村汾酒厂股份有限公司独立
                            董事工作制度》的有关规定执行。

原第一百一十一条  董事会由  第一百一十一条  董事会由 15-17
15-17 名董事组成,设董事长 1 名董事组成,设董事长 1 名,副董
名,副董事长 1-3 名。        事长 1-3 名。

  公司董事会设立战略委员      公司董事会设立战略委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核  提名委员会、薪酬与考核委员会、

委员会、审计委员会的专门委  审计委员会的专门委员会。专门委员会。专门委员会对董事会负  员会对董事会负责,依照本章程和责,依照本章程和董事会授权  董事会授权履行职责,提案应当提履行职责,提案应当提交董事  交董事会审议决定。专门委员会成会审议决定。专门委员会成员  员全部由董事组成,其中提名委员全部由董事组成,其中提名委  会、薪酬与考核委员会、审计委员员会、薪酬与考核委员会、审  会中独立董事占多数并担任主任委计委员会中独立董事占多数并  员,审计委员会成员应当为不在公担任主任委员,审计委员会的  司担任高级管理人员的董事,审计主任委员为会计专业人士。董  委员会的主任委员为会计专业人事会负责制定专门委员会工作  士。董事会负责制定专门委员会工规程,规范专门委员会的运    作规程,规范专门委员会的运作。作。

    二、董事会专门委员会部分规则修订内容:

          修订前                        修订后

原《董事会提名委员会议事规 《董事会提名委员会议事规则》
则》第七条  提名委员会的主要 第七条  提名委员会负责拟定董
职责权限:                    事、高级管理人员的选择标准和
(一)根据公司经营活动情况、 程序,对董事、高级管理人员人资产规模和股权结构对董事会的 选及其任职资格进行遴选、审规模和构成向董事会提出建议;  核,并就下列事项向董事会提出(二)研究董事、高级管理人员 建议:
的选择标准和程序,并向董事会 (一)提名或者任免董事;

提出建议;                    (二)聘任或者解聘高级管理人
(三)广泛搜寻合格的董事和高 员;

级管理人员的人选;            (三)法律、行政法规、中国证
(四)对董事候选人和高级管理 监会规定和本章程规定的其他事人员人选进行审查并提出建议;  项。
(五)对须提请董事会聘任的其

他高级管理人员进行审查并提出
建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
原《董事会薪酬与考核委员会议  《董事会薪酬与考核委员会议事
事规则》第七条  薪酬与考核委  规则》第七条  薪酬与考核委员
员会下设办公室,负责提供公司  会下设办公室,办公室设在人力有关经营方面的资料及被考评人  资源部,负责提供公司有关经营员的有关资料,负责筹备薪酬与  方面的资料及被考评人员的有关考核委员会会议并执行薪酬与考  资料,负责筹备薪酬与考核委员
核委员会的有关决议。          会会议并执行薪酬与考核委员会
                              的有关决议。

原《董事会薪酬与考核委员会议  《董事会薪酬与考核委员会议事
事规则》第八条  薪酬与考核委  规则》第八条  薪酬与考核委员
员会的主要职责权限:          会负责制定董事、高级管理人员
(一)根据董事及高级管理人员  的考核标准并进行考核,制定、管理岗位的主要范围、职责、重  审查董事、高级管理人员的薪酬要性以及其他相关企业相关岗位  政策与方案,并就下列事项向董的薪酬水平制定薪酬计划或方    事会提出建议:

案;                          (一)董事、高级管理人员的薪
(二)薪酬计划或方案主要包括  酬;
但不限于绩效评价标准、 程序  (二)制定或者变更股权激励计及主要评价体系, 奖励和惩罚  划、员工持股计划,激励对象获
的主要方案和制度等;          授权益、行使权益条件成就;

(三)审查公司董事(非独立董  (三)董事、高级管理人员在拟事)及高级管理人员的履行职责  分拆所属子公司安排持股计划;情况并对其进行年度绩效考评;  (四)法律、行政法规、中国证(四)负责对公司薪酬制度执行  监会规定和本章程规定的其他事
情况进行监督;                项。

(五)董事会授权的其他事宜。
原《董事会审计委员会议事规    《董事会审计委员会议事规则》
则》第五条  审计委员会设主任  第五条  审计委员会设主任委员
委员一名,由独立董事委员担    一名,由独立董事中会计专业人任,负责主持委员会工作;主任  士担任,若会计专业人士有两名

委员在委员内经二分之一以上委  或两名以上,则会计专业人士均员选举,并报请董事会批准产    作为主任委员候选人,经二分之
生。                          一以上委员选举,并报请董事会
                              批准产生。

原《董事会审计委员会议事规    《董事会审计委员会议事规则》
则》第六条  审计委员会委员全  第六条  审计委员会委员全部为
部为公司董事,其在委员会任期  不在公司担任高级管理人员的董与其董事任期
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