上市地：上海证券交易所 证券代码：600807 证券简称：天业股份
山东天业恒基股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
山东天业房地产开发集团有限公司 山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方天业集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、东兴证券、国枫律师、瑞华、中通诚、新广信保证山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
声 明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示...... 8
重大风险提示......32
释义
特别提示，前次交易完成后，罕王澳洲、罕王黄金及罕王联合均启动了公司名称变更流程，截至本预案签署日，上述公司名称变更已完成。
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天业股份、上市公司、本公指 山东天业恒基股份有限公司
司、公司
山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东，本次
天业集团、交易对方 指 重组交易对方，本次重组交易标的天业投标公司的全资控股股
东
明加尔公司 指 MinjarGoldPty Ltd（明加尔金源公司），上市公司位于澳大
利亚的全资子公司
天业控股 指 ShandongTianyeHoldCoPtyLtd（山东天业控股有限公司）
天业投标公司 指 ShandongTianye GroupBidCo PtyLtd（山东天业集团投标公
司）
南十字澳洲、目标公司 指 TianyeSXOAustraliaPtyLtd（天业南十字澳大利亚有限公司）
南十字黄金 指 TianyeSXOGoldMiningPtyLtd（天业南十字黄金矿业有限公
司）
南十字联合 指 TianyeSXOMiningAlliancePtyLtd（天业南十字联合矿业有限
公司）
HankingAustraliaPtyLtd（罕王澳大利亚有限公司）。前次交易
罕王澳洲 指 完成后，已更名为TianyeSXOAustraliaPtyLtd（天业南十字澳
大利亚有限公司）
HankingGoldMiningPtyLtd（罕王黄金矿业有限公司）。前次交
罕王黄金 指 易完成后，已更名为TianyeSXOGoldMiningPtyLtd（天业南
十字黄金矿业有限公司）
HankingMiningAlliancePtyLtd（罕王联合矿业有限公司）。前
罕王联合 指 次交易完成后，已更名为TianyeSXO MiningAlliancePty Ltd
（天业南十字联合矿业有限公司）
南十字项目 指 SouthernCrossOperations（南十字金矿项目）
中国罕王 指 ChinaHankingHoldingsLimited（中国罕王控股有限公司），香
港联合交易所上市公司，代码：3788.HK
标的公司 指 天业投标公司
标的资产 指 天业投标公司100%股权
西澳矿业法庭 指 MiningWardenWesternAustralia
本次重组、本次交易、本次
发行股份购买资产、本次重指 天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司100%股权
大资产重组
前次交易 指 天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲100%股权，已于
2017年4月20日完成资产交割
预案、重组预案 指 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》
预案摘要、本预案摘要 指 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案摘要（修订稿）》
首次董事会 指 天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议，即天业股份第
八届董事会第四十次临时会议
定价基准日 指 天业股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日
预估基准日 指 2016年12月31日
报告期 指 2015年度及2016年度
《股权出售协议》 指 天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署的《SHARE
SALEAGREEMENT》
《股权收购意向协议》 指 天业股份与天业集团签署的《关于HankingAustraliaPtyLtd之
股权收购意向协议》
《发行股份购买资产框架协 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份
议》 指 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买
资产框架协议》
《业绩承诺补偿框架协议》指 天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山
东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》
天业股份与天业集团拟后续就本次交易正式签署的《山东天业
《业绩承诺补偿协议》 指 恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩
承诺补偿协议》
《信托贷款合同》 指 《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司
之信托贷款合同》
中融信托 指 中融国际信托有限公司
天业矿业 指 山东天业矿业有限公司
海天矿业 指 山东海天矿业有限公司
晨星黄金公司 指 澳大利亚晨星黄金公司
鲁天保理 指 山东鲁天商业保理有限公司
枣庄银行 指 枣庄银行股份有限公司
天业小贷 指 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
ConquestMining 指 ConquestMiningPtyLtd
CQTGold 指 CQTGoldAustraliaPtyLtd
CQTHoldings 指 CQTHoldingsPtyLtd
圣芭芭拉公司 指 StBarbaraPtyLtd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券交易所上
市公司，代码SBM）
萨米资源 指 SAMMYRESOURCEPtyLtd
奥达克斯矿业 指 AUDAXMINERALSPtyLtd
蒙塔格资源 指 MONTAGUERESOURCESAUSTRALIAPtyLtd
NPS公司 指 NPSMiningAlliancePtyLtd
PNP 指 PitnPortalCorporateServicesPtyLtd
HGMA 指 Hanking GoldMinin
