600804 沪市 ST鹏博士

证券代码：600804      证券简称：ST 鹏博士      公告编号：临 2024-040
债券代码：143606      债券简称：18 鹏博债

          鹏博士电信传媒集团股份有限公司

          关于出资设立全资孙公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    投资标的名称：设立全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”）

    投资金额：青岛粤鹏注册资本为 5,000 万美元。

    相关风险提示：

  （1）青岛粤鹏已于 2023 年 6 月 21 日在青岛市即墨区市场监督管理局办理
完成设立登记手续；

  （2）鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（以下简称“鹏博士香港”）已于 2023 年 6 月实缴注册资本 2,600 万美元；

  （3）根据《公司章程》的相关规定，上述出资设立全资孙公司事项，须公
司董事会审议批准。但公司迟于 2024 年 4 月 28 日才召开第十二届董事会第三十
一次会议，审议《关于出资设立全资孙公司的议案》。

    一、本次投资概述

  为更好地开展后续经营，深化现有公司发展战略，公司全资子公司鹏博士香港拟出资 5,000 万美元设立全资孙公司青岛粤鹏。

  公司已于 2024 年 4 月 28 日召开第十二届董事会第三十一次会议，以 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出资设立全资孙公司的议案》。针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已
实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。

  根据《公司章程》的相关规定，本次公司出资设立标的公司之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

    二、投资标的基本情况

  1、公司名称：青岛粤鹏通信科技有限责任公司

  2、公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

  3、注册资本：5000 万美元

  4、投资总额和出资方式：已现金出资 2600 万美元

  5、经营范围：一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；通信设备销售；信息系统集成服务；5G 通信技术服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；财务咨询；企业管理咨询；数字技术服务；集成电路芯片及产品销售；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  6、青岛粤鹏成立未满一年，尚无相关财务数据。

  7、青岛粤鹏为公司全资孙公司。


    三、出资协议的主要内容

  甲方：鹏博士投资控股香港有限公司

  乙方：青岛粤鹏通信科技有限责任公司

  （一）股东的出资方式及出资期限

  甲方作为持有乙方 100%股权的投资人，现拟向乙方支付投资款 2600 万美
元，作为甲方对乙方实缴的出资。

  乙方的注册资本为 5000 万美元，甲方本次支付的投资款占乙方公司注册资本的 52%。剩余的出资将按照公司章程约定另行实缴。

  （二）双方权利义务

  1、甲方权利义务

  （1）甲方应当依本协议约定及时履行实缴出资义务。

  （2）甲方应确保其投入乙方的资金为甲方拥有的合法财产；如甲方出资有瑕疵的，甲方应对瑕疵部分为公司造成的损失承担担保责任，应当赔偿该瑕疵对公司造成的损失。

  （3）甲方应当确保向乙方提交的文件、资料、信息等均是真实、有效的；
  （4）甲方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  （4）甲方有权分享公司利润。

  （5）甲方知晓并自愿承担公司经营风险及损失。

  （6）甲方应遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司的合法利益。

  2、乙方权利义务

  （1）乙方需确保将甲方的投资款用于公司的经营需要，不得挪作他用。
  （2）乙方收到投资款后，应当及时向工商登记机关申请工商登记备案。
  （三）违约责任

  由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

    四、对外投资对上市公司的影响


  本次成立孙公司符合公司实际经营情况及发展战略需要，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    五、本次投资的风险分析

  本次投资设立的公司受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的市场风险和管理风险。

  公司将密切关注本次投资设立的公司的后续发展进程，积极采取措施防范和应对标的公司在运营过程中可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    六、补充说明

  1、青岛粤鹏已于 2023 年 6 月 21 日在青岛市即墨区市场监督管理局完成设
立登记手续；

  2、公司之全资子公司鹏博士香港已于 2023 年 6 月 27 日向青岛粤鹏实缴出
资款 2,600 万美元；

  3、根据《公司章程》的相关规定，上述出资设立全资孙公司事项，须公司
董事会审议批准。但公司迟于 2024 年 4 月 28 日才召开第十二届董事会第三十一
次会议，审议通过《关于出资设立全资孙公司的议案》。

  公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                      鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 4 月 30 日