股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
潜在交易对方 住所或通讯地址
于计划登记日除新能（香港）能源投资有
限公司外新奥能源控股有限公司的所有股 -
东及有效接纳购股权要约的购股权持有人
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的中国会计准则下的审计、估值等工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产中国会计准则下的审计、估值的结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
上市公司声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况...... 12
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
六、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险...... 16
二、与标的公司相关的风险...... 18
三、其他风险...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 27
四、本次重组对上市公司的影响...... 29
五、本次交易决策过程和批准情况...... 31
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
七、本次交易完成后上市公司的竞争优势...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、上市公司基本信息...... 43
二、控股股东及实际控制人情况...... 43
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 45
四、最近三年重大资产重组情况...... 45
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 46
第三章 交易对方基本情况 ...... 48
第四章 标的公司基本情况 ...... 49
一、标的公司基本信息...... 49
二、股权结构及控制关系情况...... 49
三、主营业务发展情况...... 51
四、主要财务指标...... 53
第五章 本次交易发行股份情况...... 55
一、发行股份的种类和面值...... 55
二、发行方式及发行对象...... 55
三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析...... 55
四、预计发行数量...... 56
五、零碎股处理方法...... 56
六、上市地点...... 56
七、决议有效期...... 57
八、滚存未分配利润安排...... 57
第六章 本次交易合同的主要内容...... 58
一、注销代价...... 58
二、计划生效后事项...... 59
三、确定换股比例及现金付款的基准...... 59
四、估值...... 60
五、交易总价...... 60
六、提出建议及购股权要约的先决条件...... 61
七、建议及计划的条件...... 62
八、购股权要约...... 64
九、股份奖励计划...... 66
第七章 风险因素 ...... 67
一、与本次交易相关的风险...... 67
二、与标的公司相关的风险...... 69
三、其他风险...... 71
第八章 其他重要事项 ...... 72
一、上市公司最近 12 个月主要资产购买或出售情况...... 72
二、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 72
三、本次交易首次披露前股票价格波动情况...... 73
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形...... 74
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 74
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划...... 75
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 75
第九章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 77
一、独立董事专门会议审核意见...... 77
二、独立财务顾问意见...... 78
第十章 声明与承诺 ...... 79
一、上市公司全体董事声明...... 79
二、上市公司全体监事声明...... 80
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 81
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案、本预案、重 指 《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》
组预案
报告书、重组报告 指 《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
书
上市公司、公司、 指 新奥天然气股份有限公司
新奥股份
标的公司、新奥能 指 新奥能源控股有限公司（ENN Energy Holdings Limited）
源
标的资产 指 除新能香港持有的新奥能源股份外，新奥能源所有已发行或在计划登记日前
可能发行的股份及有效接纳购股权要约的购股权
交易对方、潜在交 指 于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东及有效接纳购股权要约的
易对方 购股权持有人
要约人、新能香港 指 新能（香港）能源投资有限公司，为注册地为香港的新奥股份全资子公司
新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私
本次交易、本次重 有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。该私有
组 指 化方案将根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式实行。协议安排生
效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司并从联交所退市，新奥股份将通
过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份 H 股股东
本次发行 指 新奥股份发行境外上市普通股并以介绍方式在香港联交所主板上市
新奥国际、上市公 指 ENNGroupInternationalInvestmentLimited，中文翻译名称为“新奥集团国际
司控股股东 投资有限公司”
新奥控股 指 新奥控股投资股份有限公司
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司
廊坊合源 指 廊坊合源投资中心（有限合伙）
河北威远 指 河北威远集团有限公司
上市公司控股股
东及其一致行动 指 新奥国际、新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远
人
上市公司实际控 指 王玉锁
制人
协议安排、计划 指 根据开曼群岛公司法第 86 条就（其中包括）注销所有计划股份以交换注销
对价
建议、私有化建议 指 按照 3.5 公告所载的条款及条件，要约人通过计划及购股权要约以及撤销股
份于联交所的上市地位的方式将标的公司私有化的建议
3.5 公告 指 新奥股份、新能香港与标的公司根据中国香港《公司收购及合并守则》规则
3.5 发布的联合公告
3.5 公告日 指 2025 年 3 月 26 日
标的公司与新奥股份、新能香港将联合刊发的计划文件，当中载有（其中包
计划文件 指 括）有关建议及计划事项的进一步详情连同 3.5 公告“20.寄发计划文件”一
节所述的额外资料
计划股份 指 除新能香港持有的新奥能源股份外，所有新奥能源已发行或在计划登记日前
可能发行的股份
计划股东 指
