证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2022-082
新奥天然气股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开第十届董事会第
二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》，
该议案尚需提请股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司以发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、
新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有
限公司 90%股权，其中，公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山 45%股权。公司于
2022 年 8 月 16 日完成发行股份购买资产新增股份 252,808,988 股的股份登记手续，公司股份
总数由 2,845,853,619 股增加到 3,098,662,607 股，注册资本由 2,845,853,619 元增加到
3,098,662,607 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司股份总数及注册资本变动情况，同时为了进一步提升公司规范运作水平，
完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规、规范性文件对《新奥天然气股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）部分条款进行了修订完善，具体修订情况如下：
序号 原章程 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 2,845,853,619 元。 第六条 公司注册资本为人民币 3,098,662,607 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
2 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：在国家清洁能源规划和 第十三条 公司的经营宗旨：坚持“天然气产业智能
3 政策指引下，充分利用公司在煤基清洁能源业务和 生态运营商”的战略定位，深入推广清洁能源全场景
天然气中上游资源和技术研发的优势，深化发展清 布局，致力于实现经济、环境与社会的可持续发展。
洁能源产业，致力于生态环境友好，实现公司稳定、
可持续发展。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票或全球存托凭证（以
4 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 下简称“GDR”）。前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或
符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
5 第十八条 公司股份总数为 2,845,853,619 股，公司 第十九条 公司股份总数为 3,098,662,607 股，公司
发行的所有股份均为普通股。 发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是，有
6 股份： 下列情形之一的除外：
…… ……
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%百分之 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
7 转让其所持有的本公司股份。公司持股 5%以上的股 过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
东、董事、监事、高级管理人员应当自所持本公司 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
股份发生变动事实之日起两日内及时向公司申报所 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
持有的本公司股份及其变动情况。持股 5%以上股 的本公司股份。
东、董事、监事和高级管理人员应遵守中国证监会、
上海证券交易所等监管机构就持有本公司股票交易
行为的相关规定，如本章程规定事项与法律法规规
定不一致或冲突，以法律法规规定事项为准。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 造成损失的，应当承担赔偿责任。
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
8 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司
资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻
结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。对于
纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资
金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
“占用即冻结”具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括
但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求
清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情
况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管
理人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促
董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并
召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负
有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后
应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股
东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并
起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公
司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第三十九条 第四十条
…… ……
（十四）公司发生的本章程第一百零九条所述 （十四）公司发生的本章程第一百一十条所述
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议； 交股东大会审议；
9 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
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