新奥生态控股股份有限公司
关于本次发行股份购买资产前 12 个月内购买、出售资产的
说明
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式向新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源控股有限公司 369,175,534 股股份（以下简称“标的资产”），并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其中上市公司实际控制人王玉锁拟通过其控制的新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）参与本次募集配套资金，其认购规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的 10%。在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为现金对价的一部分用于收购标的资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
一、本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）2019 年 6 月出售子公司河北威远生物化工有限公司 100%股权、河
北威远动物药业有限公司 100%股权、内蒙古新威远生物化工有限公司 100%股权
为进一步聚焦天然气清洁能源发展战略，新奥股份向非关联方利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企
业（有限合伙）三家受让方出售全资子公司河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”）的 100%股权、河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）的 100%股权、内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“内蒙古新威远”）的 100%股权，全部标的资产交易价格为 75,855.78 万元，
就上述标的资产出售事项，上市公司于 2018 年 10 月 10 日和 2019 年 3 月
12 日分别召开了第八届董事会第二十九次、四十次会议并分别审议通过了《关于签署<与利民化工股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议>的议案》和《关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的议案》，董事会审议通过相关议案后，新奥股份先后与三家受让方分别签署了《股权转让框架协议》和《股权转让协议》。上述资产出售行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交上市公司股东大会审议，上市公司已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了信息披露程序；2019 年 6 月底资产受让方已足额支付股权转让价款，交易各方完成全部出售资产的交割手续，该次资产出售交易已全部完成。
（二）2019 年向关联方新奥石墨烯技术有限公司增资
2019 年 1 月，新奥股份原全资子公司内蒙古新威远生物化工有限公司（如
上文所述，其 100%股权已于 2019 年 6 月完成出售）以其持有的 103,974.47 平方
米国有土地使用权向关联方新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司（以下简称“石墨烯材料公司”）增资。根据《内蒙古新威远生物化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2018】第 070019 号），该用于增资的国有
土地使用权价值为 935.77 万元。就该增资事项，上市公司于 2019 年 1 月 21 日
召开了第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司关于拟向关联方增资暨累计发生关联交易的议案》；同日，内蒙古新威远与相关主体签署了《增资扩股
协议》。2019 年 1 月 22 日，上市公司披露了《关于向关联方增资暨累计发生关
联交易的公告》。鉴于石墨烯材料公司及石墨烯材料公司唯一股东新奥石墨烯技术有限公司均为公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述增资行为构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交上市公司股东大
会审议。该增资事项于 2019 年 3 月 29 日完成工商变更，已经实施完成。
二、上述资产交易与本次交易的关系
1、截至本说明出具之日，除上述交易外，新奥股份在本次重大资产重组前12 个月内不存在其他购买、出售资产情况；
2、前述交易事项与本次重大资产重组所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，新奥股份最近 12 个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司关于本次发行股份购买资产前12 个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
新奥生态控股股份有限公司
年 月 日
