股票简称：ST 马龙 股票代码：600792
云南马龙产业集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
二○○九 年十一 月云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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声 明
本公司及董事会全体成员保证为本次重大资产重组预案所提供和出具的所
有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的证券服务机构的审计、评估和审核。
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易对方云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司已出具承诺
函，保证其为云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易行为所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，云天化集团有限责任公司、昆明钢
铁控股有限公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行
为引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的备案、批准或核准。云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
1、本公司拟向云天化集团出售全部资产及负债；同时，本公司拟向昆钢控
股发行2.74 亿股股份，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100％ 股权及现金，
价值共计217,556 万元，进行认购。本次交易构成上市公司重大资产重组和发行
股份购买资产，两项操作互为条件，同步实施。
2、本公司已于2009 年11 月8 日与云天化集团、昆钢控股分别签订了《资
产出售协议》、《发行股份购买资产协议》。本次交易实施完成后，昆钢控股取
得本公司的控股权。
3、本公司拟出售资产为公司截止评估基准日全部资产和负债，根据《资产
出售协议》约定，云天化集团在交割日以现金方式向本公司购买拟出售资产，拟
出售资产以资产评估报告载明的净资产评估值为定价依据。当拟出售资产的净资
产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售的资产的净资产评估值
为负数时，转让价款为人民币1元。
拟注入资产与拟注入现金的价值共计217,556万元，其中，拟购买资产为昆
钢控股持有的昆钢煤焦化100% 的股权，预估值为185,000 万元，实际交易价格
按照评估报告所载明的评估值确定；拟注入部分现金，预计为32,556 万元。
如果拟注入资产的评估值与其预估值存在差异，拟注入现金的数额也将相应
调整。
拟注入现金主要用于补充上市公司及子公司的流动资金，降低财务成本。
上述相关资产需经具有证券业务资格的评估机构进行评估，并经云南省国资
委备案。
4、根据拟购买资产的预估值和ST 马龙目前的股权结构，为保证本次交易
完成后ST 马龙的股权分布符合上市规定，本次交易拟发行股份的数量为2.74 亿
股。本次交易完成后，公司总股本为400,225,000股，其中社会公众股东持有的股
份为59,944,500股，持股比例为14.98%，本次交易不会导致上市公司不符合股票
上市条件。云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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5、本次交易拟发行股份的发行价格为本公司第四届董事会第三十四次（临
时）会议决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，即7.94 元/股。交易均
价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格尚须本公司股东大会、云南省国资委、证监会批准。本次发
行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规定对本次发行价格进行调整。
6、截至本预案签署之日，相关审计、评估、盈利预测及审核工作正在进行。
拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在《云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易报告书》中予以披露。因此，本预案披露的财务数据和资产预估值可能与最终
的审计和评估结果存在差异。
昆钢煤焦化2008 年度财务数据已经审计，但执行该次审计的审计机构云南
中立会计师事务所有限公司不具备证券业务资格，尚须经具有证券业务资格的审
计机构重新进行审计，相关工作正在进行中。因此，昆钢煤焦化2008年相关财务
数据存在调整的可能性。
提请投资者关注上述风险。
7、昆钢控股已承诺，本次认购ST马龙发行的股份共计2.74亿股（以中国证
监会最终核准的股数为准），自该等股份登记过户至昆钢控股名下之日起三十六
个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法
规和上海证券交易所的相关规定办理。
8、截至本预案签署之日，云天化集团持有本公司52.51％ 的股权，为本公
司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，昆钢控股将持有本公司的股权比
例为68.46%，成为本公司的控股股东及实际控制人。
9、本公司股票被实施其他特别处理。因本公司2006 年度、2007 年度连续
亏损，被上交所实施“退市风险警示”特别处理。本公司2008 年实现净利润云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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14,658,511.54 元，扣除非经常性损益后的净利润为8,025,681.55 元,每股净资产
为0.26 元。经本公司申请，上交所审核认为本公司符合规定，撤销“退市风险警
示”特别处理。但鉴于公司2008 年第四季度发生巨额亏损，同时公司2009 年第
一季度亏损比去年同期增加，表明公司主营业务尚未恢复正常，尚不具备撤销其
他特别处理的条件。
10、本公司股票价格波动风险。本公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可
预测因素的影响，从而使本公司股票的价格偏离其价值。提请投资者关注上述风
险。
11、本次交易完成后，公司的主营业务将由磷化工转变为煤化工。煤化工是
在我国“富煤少油缺气”的能源结构下实现能源多元化的首选。国家重视煤化工产
业的健康发展，出台了一系列产业政策。中央和地方政府通过产业政策、税收政
策及信贷政策等多个方面对煤化工产业进行了持续的管理和调控。本次交易完成
后，若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，特别是相关产业政策发生较大
变化，将会给本公司在项目立项、项目用地取得、环保审批、融资方式以及保持
业绩稳定等方面产生较大影响。敬请投资者关注相关政策变化对本公司未来业务
经营的风险。
12、本次交易完成后，昆钢控股成为本公司的控股股东。昆钢控股可能通过
行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的
利益带来一定风险。
13、本次交易拟购买资产昆钢煤焦化与关联方武钢昆明存在数额较大的关联
交易， 2008年和2009年1-9月昆钢煤焦化与武钢昆明的销售金额占当年（期）营
业收入总额的89.08% 和69.33%。尽管比例呈下降趋势，但仍然较高。公司存在
单一客户依赖的风险，一旦武钢昆明出现经营困难导致需求下降，或转向其他焦
炭企业采购焦炭，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。
该项关联交易不属于同一实际控制人控制下的关联交易，公司已经采取措施
规范和减少关联交易，保证交易的公允性。云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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14、拟注入资产昆钢煤焦化下属子公司焦化制气“城市煤气化改扩建工程”
用65亩土地，已进入招拍挂程序，预计于2009年12月份取得。同时，根据《昆明
市国土资源局关于昆明焦化制气有限公司城市煤气改扩建项目工程土地使用权
的确认函》，昆明市国土资源局确认该宗土地系关系公众利益的政府公共事业项
目用地，只能用于建设昆明市煤气改扩建工程。提请广大投资者关注资产权属存
在的法律风险。
15、本次交易已取得云南省国资委的预核准并经本公司第四届董事会第三十
四次（临时）会议审议通过，但仍须满足多项条件方可完成，包括但不限于审计、
评估完成后董事会通过本次交易方案、云南省国资委对本次交易相关标的资产评
估结果的备案、云南省国资委对本次交易的批准、本公司股东大会审议通过本次
交易方案、中国证监会对本次交易的核准。此外，昆钢控股因本次交易触发对本
公司要约收购义务，须向证监会申请要约豁免。上述批准或核准事项能否取得相
关机构和部门的批准或核准，以及取得批准或核准在时间上也存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
16、昆钢控股已开展对瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿的收购工
作，并已支付转让价款1亿元，但上述煤矿尚不符合拟注入资产条件，因此未通
过本次交易进入上市公司。同时昆钢控股承诺：将尽快按照相关法律法规的规定
完成对师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿的收购工作，并使师宗
县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿符合注入上市公司的条件；在本次
交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产
注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的
规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
第一章 上市公司基本情况.............................................................................................................9
一、公司概况.......
