银川新华百货商店股份有限公司
(在宁夏回族自治区银川市登记注册)
一九九九年配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:新华百货
股票代码:600785
公司名称:银川新华百货商店股份有限公司
公司注册地址:宁夏回族自治区银川市新华东街59号
公司聘请的律师事务所:北京市通商律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配售比例:以1998年末总股本7650万股为基数,每10股配3股
配售发行股份总量:1147.5万股
配售价格:每股人民币5.00元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经银川新华百货商店股份有限公司(以下简称本公司)1999年2月1日董事会会议通过,1999年3月25日1998年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,1999年6月7日根据中国证监会有关配股工作通知文件的要求,召开第一届第九次董事会,按《通知》的要求进行了补充公告并于1999年6月8日在《中国证券报》第14版刊登了前次募集资金使用情况的专项报告。该方案经中国证券监督管理委员会银川特派员办事处宁证办发[1999]70号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]108号文批准。公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:银川新华百货商店股份有限公司
法定代表人:徐鸣凤
注册地址:宁夏回族自治区银川市新华东街59号
联系人:张凤琴 马卫红
电话:0951-6022866
传真:0951-6041983
3、配股主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
联系人:周宁 柏凌 甘韶球
电话:010—66212491;010-66212437;0755-2138227
传真:010-66210025
4、分销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人:吴硕
电话:010-64654818-61229
传真:010-64661041
5、主承销商律师事务所:北京市星河律师事务所
法定代表人:庄涛
注册地址:北京北三环中路甲19号大森林酒店二层
经办律师:袁胜华 张坚红
电话:010—62383709
传真:010—62383708
6、发行人律师事务所:北京市通商律师事务所
法定代表人:韩小京
注册地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号
经办律师:韩小京 邸晓峰
联系人:陈金占
电话:010—65992255
传真:010—65992678
7、会计师事务所:宁夏五联会计师事务所
法定代表人:张志俊
注册地址:银川市解放西街111号
经办注册会计师:于晓鸥 李荣生
电话:0951-5044273
传真:0951-5049494
8、资产评估机构:宁夏资产评估公司
法定代表人:李玉霞
注册地点:宁夏银川市解放西街111号
经办资产评估师:李玉霞 梁桂荣
电话:0951—5033636
传真:0951—5043127
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
10、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
法定代表人:项怀诚
地址:北京市三里河路南三巷3号
电话:010—68551114
传真:010—68551229三、主要会计数据
公司1998年经宁夏五联会计师事务所审计的主要会计数据:
1998年末
总资产(元) 248,195,912.94
总股本(元) 76,500,000
股东权益(元) 186,087,499.89
主营业务收入(元) 201,960,538.41
利润总额(元) 22,580,350.59
净利润(元) 22,359,224.16
本公司郑重提醒投资者,欲了解本公司更详尽财务资料,请查阅《银川新华百货商店股份有限公司一九九八年年度报告摘要》(已刊登在1999年2月4日《中国证券报》第十三版)。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会确认以下事实,并认为本次配股符合国家现行有关增资配股的政策和条件:
1、本公司董事会经过严格审查,认为公司与控股股东在人员、资产和财务上是分开的,建立了完整的财务、资产和人员的管理体系,高级管理人员无双重任职的情况。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并经股东大会批准根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、本次配股募集资金的主要投向是兼并银川市国有企业新华购物中心以及进行相关的改扩建工程,资金用途符合国家产业政策;
4、本公司前次发行股票的时间是1996年12月24日,发行人民币普通股2550万股A股,经宁夏会计师事务所验资,股份已经募足,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度;
5、经宁夏五联会计师事务所审计,公司1997年1月8日上市至今盈利,其中1998年作为公司上市后经历的完整会计年度,净资产收益率为12.01％,公司符合净资产收益率10％的要求;
6、公司最近三年内财务会计无任何虚假或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配股仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次公司拟以1998年末总股本为基数,配股比例为每10股配3股,配股比例符合中国证监会对配股比例的规定。
五、法律意见
公司本次配股工作和文件经过北京市通商律师事务所审查,出具的法律意见书结论为:
1、申请人是依法设立和存续的股份有限公司,具有中国企业法人的法律地位,经有关部门批准,其发行的社会公众股正在上海证券交易所上市交易。
2、除前述第2.4条(申请人需得到证监会复审和批准及上交所上市委员会就配股中的可流通部分上市交易的审查和批准)需得到相应批准外,申请人已经根据法律、法规和公司章程的规定,就进行1999年配股履行了必要的公司授权程序和地方证券主管部门的审批手续。
3、申请人符合“公司法”、“暂行条例”和证监会“配股通知”等有关法律、法规规定的各项配股条件。
4、我们认为,申请人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司,有资格依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股并将所配售的股票中依法可流通部分在证券交易所上市交易。
六、前次募集资金运用情况说明
1996年12月24日,公司向社会公开发行人民币普通股2550万股A股,发行价格4.05元/股,扣除发行费用510万元,共募集资金9817.5万元,拟主要用于银川市新华百货商店翻、扩建工程及银川市新华百货商店一分店增建库房及改造装修工程,剩余576.5万元,用于弥补企业翻、扩建后所需大量流动资金。
1、新华百货商店翻建工程
该项目经宁夏回族自治区计划委员会宁计(商贸)发(1996)219号文批准立项,预计翻建总面积11900平方米,投资建设期为1.25年,按招股说明书募股资金用于此项目共计3464万元。实际投资达4615万元,超出计划部分,改由一分店投资额中支付。
2、新华百货扩建工程
该项目经宁夏回族自治区计划委员会宁计(商贸)发(1996)220号文批准立项,扩建总面积14000平方米。按招股说明书中资金使用计划,此项目共需3300万元。实际投资金额为3885万元,超出计划部分,改由一分店投资额中支付。
3、新华百货商店一分店增建库房及改造装修工程
该项目经宁夏回族自治区计划委员会宁计(商贸)发(1996)364号文批准立项。按招股说明书资金使用计划,此项工程共需2477万元。
在1997年,主营业楼翻、扩建工程的实施中,因原材料涨价及商场消防措施投资加强,预计主楼总投资超出计划部分改由一分店投资额中支付,一分店则利用剩余资金741万元进行小规模改造。
4、剩余576.5万元,用于补充公司流动资金。
新华百货营业楼翻、扩建工程投资总额8500万元,产生利润474万元,一分店改造工程投资总额741万元,产生利润110万元,投资补充流动资金576.5万元,产生利润46万元;募集资金运用共计产生利润630万元。
此项投资额变动经第一届第四次董事会讨论通过,已于1997年12月26日在《中国证券报》本公司“董事会决议公告”披露。
1998年3月17日公司年度股东大会上,《总经理业务报告》中对此项变动作出了说明,该业务报告已经股东大会决议通过。
宁夏五联会计师事务所在《关于银川新华百货商店股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》中的结论是:
贵公司该次发行股票募集资金使用情况与招股说明书投资总额相符。招股说明书中投资项目的变更,已通过一九九七年十二月二十六日董事会决议并公告,募集资金使用情况与之内容相符。
贵公司该次发行股票募集资金使用情况与贵公司一九九七年度及一九九八年度报告及中期报告和其它信息披露的有关内容相符。
贵公司该次发行股票募集资金使用情况与本次配股申报材料中董事会关于《前次募集资金使用情况说明》相符。
贵公司该次发行股票募集资金已全部使用。
七、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元人民币
配股价格:每股人民币5.00元
2、配售比例:以1998年末总股本765
