证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2025-008
新疆友好（集团）股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2025 年 4 月 13 日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共
9 名，其中独立董事 4 名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于 2025 年 4 月 23 日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本
次会议。
（四）会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中参加现场表
决董事 3 名，参加通讯表决董事 6 名（董事长李宏胜先生、董事吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生、安如磐先生和鞠桂春先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长李宏胜先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
（一）《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）《公司 2024 年度独立董事述职报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）《公司 2024 年度总经理工作报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（五）《公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（六）《公司 2024 年度财务决算报告》
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（七）《公司 2024 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团 2024 年度审计报告，公司 2024 年度（母公司报表）实现净利润 10,978,398.31 元，加上年初未分配利润-606,536,475.68 元，2024 年年末（母公司报表）未分配利润为-595,558,077.37元。鉴于 2024 年年末（母公司报表）可供股东分配利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会经研究决定，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（八）《公司 2024 年年度报告及摘要》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2024 年年度报告》及《友好集团 2024 年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（九）《公司关于支付 2024 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》
根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书的相关内容，公司支付 2024 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计报酬 75 万元、内部控制审计报酬 38 万元。该会计师事务所工作人员的相关差旅费用由公司承担。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十）《公司关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的
公告》（临 2025-010 号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十一）《公司 2024 年度内部控制评价报告》
本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2024 年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十二）《公司 2024 年度内部控制审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字[2025]0011000106《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2024 年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十三）《公司关于会计政策变更的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临 2025-011 号）。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十四）《关于公司申请银行授信贷款额度的议案》
根据公司 2024 年度的资金使用规模及 2025 年的经营发展需要，公司拟以信
用、保证、抵押公司自有资产、质押等方式向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 11 亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、资金业务等，授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内与各金融机构签署具体相关法律文书（包括但不限于贷款合同、抵押合同、承诺书等），授权公司经营管理层办理授信、贷款、抵押等与融资业务有关的具体手续。上述授信额度与授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十五）《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟与大商集团有限公
司续签日常关联交易框架协议的公告》（临 2025-012 号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票 5 票，其中赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十六）《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的公告》（临 2025-013 号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票 5 票，其中赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十七）《关于确认公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度
日常关联交易的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联交易的公告》（临 2025-014 号）。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生、姜金双先生回避对本议案的表决。
表决结果：表决票 5 票，其中赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十八）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（临 2025-015 号）。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（十九）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理财产品的公告》（临 2025-016 号）。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二十）《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》
经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任赵庆梅女士、张兵先生、丁研峰先生为公司副总经理，聘任韩建伟先生为公司总会计师，任期均为 1 年。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
①聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
②聘任张兵先生为公司副总经理，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
③聘任丁研峰先生为公司副总经理，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
④聘任韩建伟先生为公司总会计师，任期 1 年。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二十一）《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
本议案内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（临 2025-017 号）。
表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票
