山东新潮能源股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 新潮
股票代码：600777
收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
收购方财务顾问
签署日期：二〇二五年四月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的主体为伊泰 B 股，伊泰 B 股旨在增强上市公司股权结
构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
二、本次要约收购为伊泰 B 股向 ST 新潮的全体股东发出的部分要约，预定
要约收购股份数量为 3,468,252,870 股，占上市公司总股本的 51.00%，要约收购价格为 3.40 元/股。若 ST 新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股票申报数量不低于
1,904,138,831 股（占 ST 新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST 新潮
是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 1,904,138,831 股（占 ST 新
潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 3,468,252,870 股（占 ST 新潮
股份总数的 51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
三、本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期为 2025 年 4 月 23
日至 2025 年 5 月 22 日。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、鉴于 ST 新潮于 2025 年 4 月 3 日公告浙江金帝石油勘探开发有限公司
《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，浙江金帝石油勘探开发有限公
司拟要约收购 ST 新潮 1,360,099,165 股股份（占 ST 新潮总股本的 20.00%），要
约收购期限为 2025 年 4 月 8 日起至 2025 年 5 月 7 日，因此本次伊泰 B 股要约
收购构成竞争要约。已预受金帝石油要约的 ST 新潮股东如拟预受伊泰 B 股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。
五、截至要约收购报告书摘要签署日，伊泰 B 股未直接或间接持有 ST 新潮
股份；本次要约收购完成后，伊泰 B 股最多合计持有 ST 新潮 3,468,252,870 股股
份，占 ST 新潮已发行股份总数的 51.00%。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST 新潮的上市地位为目的。结合 ST 新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过 90%，ST 新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注 ST 新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致 ST 新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST
新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST 新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST 新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST 新潮的上市地位。如 ST 新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使 ST 新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
六、因股价波动及 ST 新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要
约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
七、截至本报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
本次要约收购的主要内容
一、被收购人的基本情况
公司名称：山东新潮能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 新潮
股票代码：600777.SH
截至本报告书摘要签署日，ST 新潮股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 434,343,434.00 6.39%
二、无限售条件股份 6,366,152,391.00 93.61%
三、股份总数 6,800,495,825.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025 年 4 月 18 日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于
要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰 B 股通过部分要约收购的方式收购 ST 新潮 51%的股份及具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。
四、本次要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购 ST 新潮 51%股份，以增强上市公司股权结构稳
定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，
提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST 新潮的上市地位为目的。结合 ST 新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过 90%，ST 新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注 ST 新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若本次要约收购导致 ST 新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST
新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST 新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST 新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST 新潮的上市地位。如 ST 新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使 ST 新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购
增持 ST 新潮股份的情形外，收购人在未来 12 个月内暂无继续增持 ST 新潮股份
的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的 ST 新潮股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
收购人承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购为伊泰 B 股向全体 ST 新潮股东发出的部分要约，预定要约收
购股份数量为 3,468,252,870 股，占 ST 新潮总股本的 51.00%，要约收购的价格
为 3.40 元/股。具体情况如下：
股份种类 要约价格 预定要约收购股份 占 ST 新潮已发行股份总
（元/股） 数量（股） 数的比例
人民币普通股（A 股） 3.40 3,468,252,870 51.00%
若 ST 新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST 新潮股票申报数量不低于
1,904,138,831 股（占 ST 新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST 新潮
是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 1,904,138,831 股（占 ST 新
潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 3,468,252,870 股（占 ST 新潮
股份总数的 51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、本次要约收购价格的计算基础
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