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600775 沪市 南京熊猫


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南京熊猫:南京熊猫第十届董事会第二十四次会议决议公告

公告日期:2024-03-29

南京熊猫:南京熊猫第十届董事会第二十四次会议决议公告 PDF查看PDF原文

 证券代码:600775      证券简称:南京熊猫      公告编号:临 2024-009
            南京熊猫电子股份有限公司

        第十届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  (一)南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)本次董事会会议通知和会议材料分别于 2024 年 3 月 12 日和 24 日以
电子文件方式发出。

  (三)本次董事会会议于 2024 年 3 月 28 日在公司会议室召开。

  (四)本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。

  (五)本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。

    二、董事会会议审议情况

    一、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《公司 2024 年度财务预算报告》


  2024 年度公司的经营目标是:营业收入人民币 360,000 万元,利润总额人民
币 6,000 万元。董事会根据外部经济整体发展形势,充分考虑了公司所处行业的发展状况,结合公司实际情况,制定了以上经营目标。在实际经营过程中,公司面临许多不确定因素的影响,公司将秉承务实的工作作风,坚持稳中求进,努力实现经营目标。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《公司 2023 年度利润分配方案》

  经审计,公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10 元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划(2022-2024)》的相关规定,为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益,综合考虑公司 2024 年经营计划和资金需求,拟定 2023年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫 2023 年度利润分配方案公告》(临2024-012)。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于聘任 2024 年度审计机构》的议案

  建议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度国际核数师、国内核数师和内控审计师,在总额不超过人民币 248 万元限额内确定其报酬。
  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》(临 2024-011)。
  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过了《公司 2023 年度董事和高级管理人员酬金方案》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  董事夏德传先生、胡回春先生、易国富先生、独立董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生在审议本人薪酬时,分别回避表决。

    八、审议通过了《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《公司 2023 年度独立董事述职报告》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三位独立董事分别向董事会提交了述职报告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了《公司 2023 年度审核委员会履职情况报告》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十一、审议通过了《公司 2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十二、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十三、审议通过了《公司 2023 年度法治建设工作报告》

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十四、审议通过了《公司 2023 年度风险管理和内控体系报告》

    表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    十五、审议通过了《关于购买 2024 年董责险》的议案

  为完善公司风险管控体系,保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益,控制其因非主观故意导致的不当履职行为,损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险,促进其充分行使权力、履行职责,根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定,公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2024年董事、监事及高级管理人员责任保险(以下简称“董责险”)。

  董责险的具体方案如下:

  1、投保人:南京熊猫电子股份有限公司

  2、被保险人:公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

  3、赔偿限额:不超过人民币 8,000 万元/年

  4、保险费总额:具体以与保险公司协商确定的数额为准

  5、保险期限:12 个月

  公司董事会提请公司股东大会在上述方案内授权管理层办理购买2024年董责险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保费金额及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十六、审议通过了《公司涉及财务公司关联交易情况的风险持续评估报告》
  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十七、审议通过了《关于公司及子公司申请信用综合授信额度》的议案

  根据公司发展规划和相关产业资金周转需求,结合公司实际资金状况,同意公司及子公司在各金融机构申请信用综合授信额度人民币 145,500 万元(不含财务公司),主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函担保等,自董事会审议通过之日起三年内有效,在董事会决议有效期内,该额度滚动使用。授权公司总
经理在决议有效期内和信用综合授信额度限额内,处理与公司及子公司向金融机构融资相关的各项事宜。

    表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十八、审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案

  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于计提资产减值准备的公告》(临2024-013)。

    表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十九、审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案

  同意核销确认无法收回的应收款项共计人民币 28,656.91 元,本次债权核销影响 2023 年度利润总额-26,147.09 元;同意核销确认无需支付的应付款项人民币
4,864,745.92 元,本次债务核销影响 2023 年度利润总额 4,864,745.92 元。上述核
销处理对公司 2023 年度利润总额的影响金额为人民币 4,838,598.83 元。

  上述核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求,符合公司的实际情况,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,程序合法、操作规范、依据充分,不存在损害公司和股东利益的行为,核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来事宜。

  具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《南京熊猫核销部分债权债务往来的公告》(临2024-014)。

    表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二十、审议通过了经调整的内控缺陷认定标准并对应修改《内部控制评价办法》

    表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二十一、审议通过了《公司 2024 年度资本支出项目预算》


    表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    二十二、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会》的议案

  同意公司于 2024 年 6 月 30 日前召开 2023 年年度股东大会,审议以下议案:
  1. 审议《公司 2023 年度董事会工作报告》;

  2. 审议《公司 2023 年度监事会工作报告》;

  3. 审议《公司 2023 年度财务决算报告》;

  4. 审议《公司 2024 年度财务预算报告》;

  5. 审议《公司 2023 年度利润分配方案》;

  6. 审议《关于聘任 2024 年度审计机构》的议案;

  7. 审议《公司 2023 年年度报告及其摘要》;

  8. 审议《公司 2023 年度独立董事述职报告》;

  9. 审议《关于购买 2024 年董责险》的议案;

  10. 其他(如有)。

  2023 年年度股东大会的召开时间另行通知,授权董事会秘书办理年度股东大会相关事宜。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

                                      南京熊猫电子股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 28 日
   报备文件

  公司第十届董事会第二十四次会议决议

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