证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-008
中航重机股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年3月13日在山东省烟台市龙口市以现场方式召开。会议由董事长冉兴主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《2023年年度报告及2023年年度报告摘要》
该议案中的财务信息已经审计与风险控制委员会审议通过，公司独立董事专门会议已就其中的关联交易、担保等事项审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、9 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过了《2023 年度经理层工作报告》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过了《2023 年度独立董事述职报告》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会 2023 年度履职情况报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
六、审议通过了《中航重机对会计师事务所履职情况评估报告》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
七、审议通过了《审计与风险控制委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
八、审议通过了《2023年度ESG报告》
该议案需提交股东大会审议批准
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过了《2024 年度经营计划》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十、审议通过了《2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于 2023 年度利润分配的预案》
经综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，公司拟以2023年末总股本1,470,825,812.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.71元（含税），共计分配398,576,069.51元，母公司剩余可供股东分配的利润385,668,836.09元将用于以后年度的利润分配。2024年公司拟派发现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化
的，公司将维持分配总额固定不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计费用的议案》
根据审计工作量，经与大华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通协商，拟定
2023 年度财务报告及内部控制审计费用为 190 万元（其中：年报审计 140 万元，
内控审计费 50 万元）。
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航重机股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具了《关于中航重机股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十五、审议通过了《关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日
常关联交易预计情况的议案》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事褚林塘、张育松、曾洁回避表决。
表决结果：通过。
十六、审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联方董事褚林塘、张育
松、曾洁回避表决。
表决结果：通过。
十七、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十八、审议通过了《2023 年度内部控制审计报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十九、《中航重机 2024 年度重大经营风险预测评估报告》
该议案已经审计与风险控制委员会审议通过。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十、《关于审议中航重机股份有限公司改革深化提升加快建设世界一流企业实施方案（2023-2027 年）的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十一、《关于审议“十四五”规划中期评估与调整工作总结报告的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十二、《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬考评兑现的议案》
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，独立董事专门会议审议通过。
表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，相关董事冉兴、胡灵红、宋贵奇回避表决。
表决结果：通过。
二十三、审议通过了《关于修订<中航重机股份有限公司章程>的议案》
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二十四、审议通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
同意公司召开2023年度股东大会，具体详见股东大会会议通知公告.
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2024 年 3 月 14 日
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