证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临 2025-024
通策医疗股份有限公司
关于收购上海存济口腔门诊部有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）全资子公
司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔投资”）
收购上海存济口腔门诊部有限公司（以下简称“标的公司”）99%股权，
全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司收购标的公司 1%股权，交易
总金额为 4600 万元。
标的公司为上海通策口腔医院有限公司全资子公司，上海通策口腔医院
有限公司法人代表为吕建明先生，为公司实际控制人，本次交易构成关
联交易。
本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律
障碍。
截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司及子公司分别与目标企业
未发生关联交易。根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东
大会审议。
一、关联交易概述
1. 关联交易的主要内容
通策医疗全资子公司通策口腔投资收购上海存济口腔门诊部有限公司 99%股权，全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司收购标的公司 1%股权，交易总金额为 4600 万元，交易资金来源为自有资金。
2.本次交易提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；本议案经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。
3.其他说明
截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司及子公司分别与目标企业未发生关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
标的公司为上海通策口腔医院有限公司全资子公司，上海通策口腔医院有限公司法人代表及实际控制人为吕建明先生，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
（1）企业名称：上海通策口腔医院有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区桃林路 49 号 1 层
法定代表人：吕建明；
注册资本：2000 万元；
成立时间：2020-07-09
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
统一社会信用代码：91310115MA1K4KA07R；
登记机关：自由贸易试验区市场监督管理局
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：为公司实际控制人控制的公司，存在关联关系。
最近一期财务状况（经审计）：截止 2025 年 4 月 30 日，公司总资产 4,669.20
万元，净资产 1,999.53 万元，2025 年 1-4 月主营业务收入 0 元，净利润-0.01
万元。
三、标的公司介绍
1、标的公司基本情况
公司名称：上海存济口腔门诊部有限公司；
注册资本：1500 万元人民币；
成立时间：2023 年 7 月 5 日；
统一社会信用代码：91310115MACPKGAK1P；
注册地址:中国（上海）自由贸易试验区桃林路 45、29 弄 4 号 1_4 层,29 弄
5 号 1 层,29 弄 6、7 号 1 层
法定代表人：吕建明。
2、股权结构：上海通策口腔医院有限公司持股标的公司 100%股权。
3、经营范围
许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4、标的公司
标的公司建设的口腔医院坐落于上海通策大厦，地处上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区核心地段——浦东大道 1235 号。项目北临昌邑路（沿江道路），紧靠黄浦江岸线，南接浦东大道，西邻桃林路，东依万科大型综合体。医院口腔医疗区域总面积 4064.86 平方米，规划配置牙椅 72 台。
该口腔项目将依托上市公司的行业品牌优势与资源积累，秉承“以患者需求为中心”的服务理念，首期重点建设儿童口腔、种植及口腔综合等科室，定位中高端会员制服务，专注于全周期儿童口腔健康管理。医院与国内、欧美及日本等多地知名专家团队达成合作，并引入国际标准化卫生士协同服务模式，为会员提供涵盖预防、诊疗与康复的一体化高端口腔医疗服务。
作为三叶儿童口腔全周期医疗服务研究院的临床实践基地，该医院将积极整合国内外优质医疗资源，为会员提供全程化、系统化的口腔健康管理解决方案。在此基础上，医院亦规划后续增设成人口腔特色科室，拓展包括美学正畸、数字化种植、牙周病深度治疗等在内的高端成人口腔服务项目，重点服务陆家嘴及周
边区域的高净值精英人群与外籍高管家庭。
5、定价依据
本次交易经各方友好协商，同意以目标公司经核实的实际总投入人民币4600万元为收购对价。
6、标的公司财务指标
2025年4月30日/2025年 2024年12月31日/2024年度
1-4 月（经审计） （经审计）
总资产 4,610.62 4,584.87
净资产 1,439.47 -2.84
主营业务收入 0 0
净利润 -13.19 -42.27
四、协议主要内容
甲方：上海通策口腔医院有限公司
乙方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
丙方：杭州通盛医疗投资管理有限公司
目标公司：上海存济口腔门诊部有限公司
4.1 标的股权
（1）甲方同意将其在目标公司所持的 99%股权转让给乙方，乙方同意受让。
（2）甲方同意将其在目标公司所持的 1%股权转让给丙方，丙方同意受让。
（3）甲方向乙、丙双方转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
（4）本次股权转让完成后，乙、丙双方即享受相应的股东权利并承担相应义务。
4.2 转让价款
经各方协商一致，同意本次转让价格以目标公司的实际总投入 4600 万元作为收购对价。
各方同意，按照以下付款节点支付相应的股权转让款至甲方指定账户：
（1）乙方自本协议签订之日起三日内，支付首期 35%的股权转让款即 1593.9万元；股权完成交割后，三日内支付剩余 65%的股权转让款即 2960.1 万元。
（2）丙方自本协议签订之日起三日内，支付首期 35%的股权转让款即 16.1
万元；股权完成交割后，三日内支付剩余 65%的股权转让款即 29.9 万元。
4.3 股权交割
协议各方一致同意，在乙、丙方完成首期款支付后，乙、丙方分别有权要求甲方将股权登记进行转让后的变更。
标的股权变更工商的手续完成之日，即为本次交易股权交割完成之日。自交割完成之日起，乙方、丙方成为目标公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
4.4 税收和费用
本协议各方应各自承担因本协议的履行而产生的应由各自缴纳和支付的税收和费用。
4.5 违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易系基于上市公司战略投资计划及在上海市场的长期布局考量。最初，上市公司曾委托通策集团负责项目建设并采用业务托管模式。现为深化战略实施效率与业务协同，公司决定转为自主投资建设并直接运营该项目。该项目首期将设立儿童口腔、种植及口腔综合等重点科室，致力于建设“三叶儿童口腔上海国际中心”，定位于中高端会员制儿童口腔服务，全面开展儿童全周期口腔健康管理。中心计划与来自中国、欧美及日本等地区的知名儿童口腔专家团队建立战略合作，引入国际标准的卫生士联合服务模式，为会员提供高品质、防治一体化的口腔医疗服务。此外，该项目还将作为三叶儿童口腔全周期医疗服务的研究与资源整合平台，积极对接国内外顶尖医疗资源与机构，系统化构建会员口腔健康全程解决方案。后期，中心还规划拓展成人特色高端口腔服务项目，进一步完善服务矩阵。
本次交易标志着公司在上海这一关键市场的战略性进驻，不仅有望提升品牌在高端市场的辐射力与知名度，还将进一步优化公司业务区域布局和产品服务结
构。该举措有助于扩大收入来源、增强盈利能力，并对公司未来财务状况及经营成果带来积极影响，符合公司长远发展战略与全体股东的利益。
六、履行的审议程序
本事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；本事项已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，关联董事吕紫萱女士、黄浴华女士已回避表决；本事项无须提交公司股东大会审议。
七、备案文件
1、《通策医疗股份有限公司第十届董事会第十次会议决议》。
2、《通策医疗股份有限公司第十届监事会第九次会议决议》。
3、《通策医疗股份有限公司2025年独立董事专门会议第二次会议的审核意见》。
4、《股权收购协议》。
5、《上海存济口腔门诊部有限公司审计报告》。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2025 年 8 月 23 日
