通策医疗股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 10 月 18 日
通策医疗股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
一、程序文件
1. 股东大会会议议程
二、提交股东大会审议表决议案
议案 1 关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案
通策医疗股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间： 2021 年 10 月 18 日（星期一）下午 14 时 30 分。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼
通策医疗股份有限公司十一楼会议室；
三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长吕建明先生；
四、会议议程：
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
（三）宣读本次股东大会会议议案；
（四）股东或股东代表发言、提问；
(五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计表决票和表决结果；
（九）监票人代表宣布表决结果；
（十）宣读股东大会表决决议；
（十一）律师宣读法律意见书；
（十二）大会主持人宣布闭会。
通策医疗股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议案
议案一：审议《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的议案》
一、交易背景
1.上市公司妇幼业务现状
截至目前，上市公司妇幼板块子公司分别为浙江存济妇女儿童医院有限公司、杭州波恩生殖技术管理有限公司、昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司，实缴注册资本 12,650.681 万元，三家子公司营业收入及利润对上市公司贡献较小。
2. 上市公司生殖业务合作模式的局限性
2013 年，公司与昆明市妇幼保健院开始合作设立生殖中心，经过几年的运营，生殖业务在成功率、技术等方面形成了竞争力，但受限于合作机制原因，团队积极性及市场推广未取得较好效果。
根据卫计委印发的《人类辅助生殖技术配置规划指导原则（2021 版）》，新筹建开展的人类辅助生殖技术应当规划在区域内具有较高妇产等相关专科水平和综合医疗救治能力的综合医院、妇幼保健院或妇产医院。同等条件下优先考虑开展生育全程医疗保健服务、具备不孕症综合诊疗手段、应用中医药治疗不孕不育的医疗机构。截至目前，上市公司未取得属于自身拥有的独立牌照，而申请独立牌照的前提是先投资一家妇产医院，投入大、周期长。
3．上市公司将持续专注口腔医院集团发展与布局
口腔医疗服务正处于高速增长阶段,是医疗服务领域的良好赛道，公司作为
主板第一家口腔医疗服务上市将全力以赴，专注做大做强口腔板块。关于辅助生殖业务长期发展前景可预期，但现阶段仍处于培育期，需要投入金额较大、周期较长，同时伴随辅助生殖技术牌照申请的不确定性，所以公司拟通过妇幼基金的方式参与妇幼专科领域的发展。
二、交易概述
上市公司拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权，参与妇幼基金“浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）”。浙江通策妇幼医院投资管理有限公司评估基准日总资产账面价值为 10,449.87 万元，评估价值为14,326.79 万元，增值额为 3,876.92 万元，增值率为 37.10%；总负债账面价值为 0.00 万元，评估价值为 0.00 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为10,449.87 万元（业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益
评估价值为 14,326.79 万元，增值额为 3,876.92 万元，增值率为 37.10%。
本次交易后，壹号基金注册资金为 50,000 万元，旨在从事妇幼产业专项投资业务，实现资本增值，其中普通合伙人 1 名，为浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 500 万元，占本合伙企业出资比例的 1%；有限合伙人 3 名，其中陈勇建以货币方式认缴出资 20,000 万元，占本合伙企业出资比例的 40%；吕建明以货币方式认缴出资 15173.21 万元，占本合伙企业出资比例的 30.3464%；通策医疗股份有限公司以货币方式认缴出资 14326.79 万元，占本合伙企业出资比例的 28.6536%。本次交易，股东大会授权董事会可根据实际交易需要，公司以 14326.79 万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的 28.6536%，壹号基金以同等价格 14326.79 万元受让公司全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权，实现以子公司股权置换为壹号基金 28.6536%股权的交易实质。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会等公司权力机构办理基金投资规模内的妇幼项目收购、投资、基金延期等事项。
三、参与基金的基本情况
1.合伙企业的名称为：浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”或“本合伙企业”）。
2.合伙企业主要经营场所地址为：浙江省绍兴市新昌县南明街道大佛寺 8号 1 幢 。
3.合伙目的：旨在从事妇幼产业专项投资业务，为全体合伙人创造良好投资回报，实现资本增值。
4.合伙企业的经营范围为：私募股权投资、私募股权投资管理。
5.合伙期限为 5 年，自新的合伙人入伙并完成工商变更登记之日起计算。根据本合伙企业的经营需要，经实缴出资额总和三分之二以上的合伙人同意，可以延长合伙期限。
6.管理期为 5 年，自新的合伙人入伙并完成工商变更登记之日起计算。管理期内，投资事项的决策及执行按照协议执行。经实缴出资额总和三分之二以上的合伙人同意合伙期限延长的，则管理期也相应延长。
7.投资期自合伙企业资金全部出资到位之日起 3 年，退出期自投资期满之日起算。退出期内，经实缴出资额总和三分之二以上的合伙人同意，可从事新的投资。
8.基金合作方基本情况
浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）设立于 2017 年 9 月 13 日，原注册
资金为 20,000 万元，实缴 300 万元，尚未开展实质性业务，由 2 名合伙人共同
出资设立，其中普通合伙人 1 名，为浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资 1,000 万元，占本合伙企业出资比例的 5%；其中有限合伙人 1 名，为吕建明，以货币方式认缴出资 19,000 万元，占本合伙企业出资比例的 95%。现各方基于对妇幼产业开展投资合作的意愿，决定扩大本合伙企业规模。全体合伙人同意新的合伙人陈勇建和通策医疗股份有限公司加入。加入后本合伙企业的注册资金为 50,000 万元，由 4 名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1 名，为浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资 500 万元，占本合伙企业出资比例的 1%；有限合伙人 3 名，其中陈勇建以货币方式认缴出资 20,000 万元，占本合伙企业出资比例的 40%；吕建明以货币方式认缴出资 15173.2100 万元，占本合伙企业出资比例的 30.3464%；通策医疗股份有限公司以货币方式认缴出资 14326.7900 万元，占本合伙企业出资比例的 28.6536%。
合伙人姓名或名称 证件号码 地址 类型
浙江通策股权投资合伙 91330681MA288HYQ73 浙江省新昌县南明街道大 普通合伙人
企业（有限合伙） 佛寺 8 号
陈勇建 ************** 浙江省杭州市西湖区**** 有限合伙人
吕建明 ************** 浙江省杭州市西湖区天目 有限合伙人
山路 327 号合生国贸中心
通策医疗股份有限公司 91330000102930559P 浙江省杭州市上城区平海 有限合伙人
路 57 号
合伙人姓名或名称 出资方式 出资数额（万元） 出资比例 类型
浙江通策股权投资合伙企业 货币 500.0000 1.0000% 普通合伙人
（有限合伙）
陈勇建 货币 20,000.0000 40.0000% 有限合伙人
吕建明 货币 15,173.2100 30.3464% 有限合伙人
通策医疗股份有限公司 货币 14,326.7900 28.6536% 有限合伙人
（1）普通合伙人基本情况
企业名称：浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330681MA288HYQ73
企业类型：有限合伙
注册地址：浙江省新昌县南明街道大佛寺 8 号
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2016-7-29
营业期限：2016-07-29 至 2026-07-28
经营范围及投资领域：股权投资，股权投资管理
执行事务合伙人：浙江通策资产管理有限公司
（2）姓名：吕建明
性别：男
国籍：中国香港
住所：中国杭州
最近三年的职业及职务基本情况：现任通策控股集团董事局主席、通策医
疗董事长、中国科学院大学存济医学院理事会联席理事长、浙江大学校董、浙江大学校友总会副会长、杭州浙江大学校友会会长、浙江省医院协会副会长等社会职务。
控制的核心企业主要业务的基本情况：杭州宝群实业集团有限公司、通策医疗股份有限公司。
（3）姓名：陈勇建
性别：男；
国籍：中国；
住所：杭州市西湖区；
最近三年的职业及职务基本情况：近三年来担任杭州菁华医疗投资管理有限公司总经理，杭州菁华妇儿医院有限公司总经理。主要从事医疗、教育等领域的投资管理，擅长医院的规划设计、投资建设、运营管理等工作，具有二十多年的国内外医疗卫生领域投资建设、运营管理经验。
9. 浙江通策股权投资合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人。
10. 整体分配原则和顺序
（1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，直至投资本金金额全部获得分配；
（2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；
（3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利 8%以上的，则提取全部净收益的 20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本。
（4）经过上述分配后的余额，
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