中信建投证券股份有限公司
关于
辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年九月
独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向辽宁能源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及辽宁能源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《盈利预测补偿协议》《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》，辽宁能源及交易对方提供的有关资料，辽宁能源董事会编制的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向辽宁能源全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
目 录 ......3
释 义 ......7
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况简要介绍......14
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序......17
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18
重大风险提示 ......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与标的资产相关的风险......24
第一节 本次交易概况 ......27
一、本次交易的背景及目的......27
二、发行股份购买资产具体方案......29
三、募集配套资金具体方案......38
四、本次交易的性质......41
五、本次交易对上市公司的影响......43
六、本次交易决策过程和批准情况......46
七、本次交易相关方所作出的重要承诺......46
八、标的资产评估和作价情况......58
第二节 上市公司基本情况 ......59
一、上市公司基本情况......59
二、股本结构及前十大股东持股情况......59
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......60
四、主营业务发展情况和主要财务指标......60
五、上市公司股东和实际控制人情况......62
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明......63
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......63
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明......64
九、本次交易对上市公司股权控制结构的影响......64
第三节 交易对方基本情况 ......65
一、交易对方的基本情况......65
二、交易对方的具体情况......65
第四节 拟购买资产基本情况 ......109
一、基本信息......109
二、历史沿革......109
三、股权结构及控制关系......114
四、下属企业情况......115
五、主营业务发展情况......131
六、报告期主要财务数据......148
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理......149
八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况......152
九、行政处罚、诉讼及仲裁情况......165
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况......166
十一、拟购买资产为股权的说明......166
十二、交易涉及的债权债务情况......167
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况......167
十四、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三
年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因......167
第五节 本次发行股份情况 ......169
一、本次发行股份购买资产情况......169
二、募集配套资金情况......178
第六节 本次交易评估情况 ......188
一、拟购买资产评估概述......188
二、清能集团的评估情况......188
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见......212
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见......215
第七节 本次交易主要合同 ......217
一、《发行股份购买资产协议》主要内容......217
二、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》主要内容......223
三、《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》主要内容......226
四、《盈利预测补偿协议》......228
五、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议》......232
六、《〈盈利预测补偿协议〉之补充协议（二）》......237
第八节 独立财务顾问核查意见......243
一、基本假设......243
二、本次交易的合规性分析......243
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析......252
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题......255
五、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响的分析......263
六、本次交易的资产交割安排......264
七、对本次交易是否构成关联交易的核查......264
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......264
九、本次交易资金占用情况的核查......265
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......266
一、独立财务顾问内核程序......266
二、独立财务顾问内核意见......266
第十节 独立财务顾问结论意见......267
附件一 土地使用权 ......268
附件二 房屋所有权 ......284
附件三 房屋承租 ......286
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/辽宁能源 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资 辽宁能源煤电产业股份有限公司本次发行股份购
产重组/本次发行股份购买资产 指 买资产并募集配套资金暨关联交易事项
并募集配套资金暨关联交易
本独立财务顾问报告/独立财务 《中信建投证券股份有限公司关于辽宁能源煤电
顾问报告 指 产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买
报告书/重组报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
交易标的/标的公司/清能集团 指 辽宁清洁能源集团股份有限公司
清能有限 指 辽宁清洁能源集团股份有限公司曾用名，辽宁清
洁能源集团有限责任公司
标的资产/目标股权 指 清能集团 100%股份
红阳能源 指 辽宁能源煤电产业股份有限公司曾用名，辽宁红
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