证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2023-033
辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于公司与抚顺矿业签订《委托管理协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与抚顺矿业集团有限责任公司（以下简称“抚顺矿业”)签订《委托管理协议》，将辽宁博大石化能源有限责任公司（以下简称“博大石化”）委托给我公司管理。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●截至本公告日，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司未与抚顺矿业发生交易，未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司拟以发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份（以下简称“本次交易”）。辽宁辽能中油能源有限公司（以下简称“辽能中油”）为清能集团子公司，主营业务为成品油销售。本次
交易完成后，公司将新增前述业务。
抚顺矿业为公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控”）控股子公司。抚顺矿业子公司博大石化亦从事成品油销售业务。
本次交易完成后，公司将与辽能产控下属博大石化的油品销售业务出现竞争情况。为消除双方的业务竞争情况，公司拟与抚顺矿业签订《委托管理协议》，将博大石化委托给我公司管理。
二、关联方介绍
公司名称：抚顺矿业集团有限责任公司
企业性质：国有全资公司
法定代表人：李兆福
注册资本：140,228 万元
住所：抚顺市新抚区中央大街２５号
经营范围：资产经营，房屋设备场地线路柜台出租,档案查询；产品配件机械及技术进出口代理仅限分公司经营；煤炭煤气油母页岩富矿沙石开采加工销售，铁路运输、专用、通用设备及器材电气机械、金属制品铸锻件零部件、民爆机械、仪器仪表、消防器材制造修理，炸药及火工产品、水泥及水泥制品、砖瓦、油漆润滑油、碳黑、氮氧乙炔气、蓄电池防水材料、工艺品、橡胶编织纸塑制品、过滤器、防冻液制造加工，水电暖供应，电铁客货及汽车运输，电铁电力、通讯线路、机电通讯设备、锅炉管道起重机械安装维修，汽
车汽吊车修理，金属性能测试，信息传输计算机及软件服务,农林牧副渔种育养加工销售，林木采运加工制作销售，锅炉、管道检测清洗，压力容器焊接，保暖设施施工，自救仪器仪表计量器具修理检定，科学研究、技术及地质勘察咨询、培训,油煤质检验，气瓶出租,劳动保护服装制作加工，城区修整绿化，物业管理，房产经纪及开发，描晒图传真复印打字，招标仓储保洁托幼住宿餐饮娱乐洗浴游泳劳务摄像装卸森林公园机动车存放服务，房屋设备商品食品漆油品废旧设备汽车配件销售，报刊出版，印刷品印刷，彩印装饰，桶瓶装饮用水纯净水、脱硫剂、支护产品生产销售，彩钢板制造，矿石试验化验服务，起重机改造安装、纸制品生产、销售、电子工程安装服务、智能化安装工程服务、硬件设备系统集成、集成实施服务、计算机维修、污水处理及再生利用，普通货物装卸搬运及仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)、蒸汽供应(前置许可项目经营期限以前置许可为准)。
截止 2022 年 12 月底总资产：18,042,161,564.06 元；
净资产：7,316,133,205.60 元；营业收入：8,432,176,320.13元；净利润：243,860,011.14 元。（经审计）
关联关系：抚顺矿业为公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控”）控股子公司。
三、托管协议主要内容
甲方：辽宁能源煤电产业股份有限公司（“辽宁能源”或“上市公司”）
乙方：抚顺矿业集团有限责任公司（“抚顺矿业”）
1 委托事项
乙方将依据适用法律和章程下享有的对辽宁博大石化能源有限责任公司对应
的部分股东权利（股权所有权、收益权、财产分配权等相关财产性权利除外）
委托给甲方行使。
2 委托期限
各方同意，委托经营期限为【五】年，自本协议生效之日起算。期限届满，
如未出现本协议应予终止委托管理的情形，则本协议自动续期两年。
3 委托管理费及支付
3.1 各方同意，由抚顺矿业就本协议下委托经营管理事项向辽宁能源支付委
托管理费。
3.2 各方同意，本协议项下每一管理年度（1 月 1 日至 12 月 31 日）委托管
理费为【10】万元。
3.3 委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度
的比例（即实际委托管理天数/360）计算。
3.4 【上述委托管理费，不包括委托资产日常运营、维护所需费用或与委托
资产运营、维护相关的其他开支，该等费用、开支由抚顺矿业自行承担。】
4 本协议的成立、生效和终止
4.1 本协议的成立及生效
本协议自各方盖章并经法定代表人签字后成立，自本次交易资产交割完成
之日起生效。
4.2 本协议于下列任一情况出现时自行终止：
(1). 委托资产或乙方被甲方或独立第三方收购。
(2). 一方停止经营存在同业竞争的业务。
(3). 本协议双方书面同意终止本协议。
(4). 因不可抗力致使各方无法实施本协议的，各方均有权终止本协议。
(5). 出现法律法规或监管规则要求的协议终止的其他情形。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有利于消除双方的业务竞争情况，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于公司与抚顺矿业签订<委托管理协议>的议案》提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：公司与抚顺矿业集团有限责任公司签订《委托管理协议》有利于消除双方的业务竞争情况，关联交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次会议审议该项议案时，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》等有关规定。
（二）董事会审议情况
2023 年 6 月 8 日，公司第十届董事会第二十八次会议
审议通过了《关于公司与抚顺矿业签订<委托管理协议>的
议案》。
（四）监事会审议情况
2023 年 6 月 8 日，公司第九届监事会第十八次会议审
议通过了《关于公司与抚顺矿业签订<委托管理协议>的议案》。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
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