证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2025-019
上海锦江国际酒店股份有限公司
第十届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2025年 5 月 30 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第四十一
次会议的通知，会议于 2025 年 6 月 4 日上午在上海以现场会议方式召开，会议应
到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案
董事会认为，本次部分募投项目增加实施主体是公司结合募投项目实施进度以及经营战略等情况作出的审慎决定，有利于优化公司内部资源配置。本次部分募投项目增加实施主体不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益，同意部分募集资金投资项目增加实施主体。
详见公司《关于部分募投项目增加实施主体、增加募集资金专户的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于开立募集资金专项账户的议案
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，便于“酒店装修升级项目”的投入使用，同时鉴于公司对部分募投项目的实施增加了实施主体，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司在下列银行开立募集资金专项账户，账户信息如下：
户 名 开户行
上海锦江都城酒店管理有限公司 中国工商银行股份有限公司外滩支行
同意授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。
详见公司《关于部分募投项目增加实施主体、增加募集资金专户的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计、风控与合规委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》及公司相关治理制度进行修订、废止。
授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理《公司章程》变更备案相关具体事项，办理人员在办理备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修改事项进行相应调整。以上修改最终以经市场监督管理局备案为准。
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：
序号 制度 类型
1 股东会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 监事会议事规则 废止
4 独立董事制度 修订
5 独立董事专门会议制度 修订
6 董事会审计、风控与合规委员会工作细则 修订
7 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订
8 董事会战略投资与 ESG 委员会工作细则 修订
9 董事会提名委员会工作细则 修订
10 管理团队（首席执行官）工作细则 修订
11 董事会秘书工作制度 修订
12 关联交易管理制度 修订
13 募集资金管理办法 修订
14 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 修订
15 投资者关系管理制度 修订
16 信息披露事务管理制度 修订
17 内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度 修订
18 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订
本次《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订及《监事会议事规则》的废止尚需提交公司年度股东大会审议。
详见公司《关于取消监事会并修订<公司章程>及公司治理制度的公告》（公告编号：2025-021）及公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案
公司第十届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。
第十一届董事会由 9 名董事组成，现推荐张晓强、许铭、周维、毛啸、张晖明、徐建新、刘九评、张磊作为董事会董事候选人，其中张晖明、徐建新、刘九评、张磊为独立董事候选人。
另一名职工董事将由公司职工民主程序选举产生。
艾耕云、孙持平将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所作出的杰出贡献表示衷心感谢。
董事会提名委员会对公司第十一届董事会董事候选人的个人履历、教育背景等方面进行了审查，董事会提名委员会认为：公司第十一届董事会董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其中独立董事还符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，任职资格合法。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、关于公司独立董事津贴的议案
根据证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第十一届董事会每位独立董事每年人民币12 万元（含税）的津贴。
独立董事张晖明、徐建新、刘九评回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
为深入推进公司的全球化战略，加强与境外资本市场对接，进一步提升公司治理透明度和规范化水平，公司拟于境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次 H 股上市”）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2．发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会并由董事会授权任一名董事（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3．发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。
其中，香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：依据（1）美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及（2）美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4．发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权，最终
发行规模、发行比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5．定价方式
本次 H 股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6．发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7．发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有
