证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-051
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本
公司”或“公司”）拟以协议转让方式收购上海锦江资本有限公司（以下简称
“锦江资本”）持有的锦江国际酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”或
“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），交易价格
合计为 46,100.00 万元（人民币，下同）。
2023 年 11 月 28 日，公司与锦江资本、酒管公司签署了《股权转让协议》。锦
江资本为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关
联交易。
公司于 2023 年 11 月 28 日召开公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权及签署<股权转让协议>的
议案》；全体关联董事回避了表决，公司独立董事针对本次交易发表了明确的
同意意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%，故本次交易
事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2023 年 11 月 28 日，本公司与锦江资本、酒管公司签署了《股权转让协议》，
本公司以协议转让方式收购锦江资本持有的酒管公司 100%股权。本次交易的交易
价格合计为 46,100.00 万元，与账面值相比的溢价为 37.54%。
本次交易的资金来源为自有资金。
公司于 2023 年 11 月 28 日召开公司第十届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权及签署<股权转让协议>的议案》；全体关联董事回避了表决，公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见。
过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交易外，本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的相对方锦江资本为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海锦江资本有限公司
法定代表人：孙瑜
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1995 年 6 月 16 日
注册资本：556,600 万元
注册地址：上海市浦东新区杨新东路 24 号 316-318 室
统一社会信用代码：91310000132237069T
经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：锦江国际持有锦江资本 100%股权。
锦江资本资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、酒管公司基本情况
名称：锦江国际酒店管理有限公司
主要股东及持股比例：锦江资本持有酒管公司 100%股权。
经营范围：饭店管理，办公楼、公寓、商住等公共、民用、商用物业管理及培训、咨询，旅馆设备用品，旅游纪念品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：20,000 万元
成立时间：1992 年 12 月 1 日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 489 号 1213 室
本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
酒管公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
2、酒管公司概况
酒管公司是高端酒店品牌管理公司，专门从事全服务酒店管理，主营业务为酒
店管理。截至 2023 年 9 月 30 日，酒管公司在全国 35 个城市管理 76 家星级酒店，
其中五星级酒店 40 家，四星级酒店 32 家；经营和管理的品牌包括 J 酒店 、岩花
园、锦江和昆仑。
酒管公司于 2023 年 8 月与锦江国际（集团）有限公司旗下丽笙酒店集团签署
相关合作协议开展深度合作，丽笙许可酒管公司在境内使用其有关品牌（包括丽笙精选、丽笙、丽筠和丽祺）设立和经营有关酒店、使用丽笙系统设立和经营使用有关品牌的有关酒店。同时，丽笙向酒管公司提供开展酒店业务的技术支持。酒管公司获得丽笙品牌的授权、技术支持，将充分利用丽笙的国际酒店管理经验，完善品牌矩阵，进一步提升高星级酒店管理运营能力。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的涉及主体未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
酒管公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 39,070.75 40,399.76
负债总额 7,677.06 8,048.19
所有者权益总计 31,134.95 32,351.57
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 16,096.77 8,119.16
营业利润 -665.43 1,228.95
归母净利润 -654.65 1,179.56
四、交易标的的评估、定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江资本有限公司拟将其持有的锦江国际酒店管理有限公司股权协议转让给上海锦江国际酒店股份有限公司所涉及的锦江国际酒店管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 1766 号，以下简称“评估报告”），本次交易的评估及定价情况如下：
1、评估基准日：2022 年 11 月 30 日
2、评估对象：酒管公司的股东全部权益价值
3、评估方法：收益法和资产基础法，最终选取收益法的结果
4、评估范围：酒管公司的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。酒管公司的全部资产合计账面价值 373,463,128.95 元，负债合计账面价值 38,287,015.31 元，股东权益 335,176,113.64 元。合并口径归属于母公司的所有者权益 306,981,204.99 元。
5、评估结论：根据收益法，酒管公司股东权益账面值为 33,517.61 万元，评估
值 46,100.00 万元，评估增值 12,582.39 万元，增值率 37.54%。
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
6、定价依据及合理性分析
交易双方以评估值为定价依据，确定酒管公司 100%股权的转让价格为46,100.00 万元。本次交易定价以履行了国有资产评估备案（备沪锦江国际集团202300009）程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守
了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 46,100.00 万元，比资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 32,036.19 万元高 14,063.81 万元，高 30.51%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
根据评估报告，酒管公司主要业务是酒店管理企业，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次交易评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此，上海东洲资产评估有限公司选用收益法评估结果作为本次酒管公司股东全部权益价值评估结论。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1、转让方：锦江资本
受让方：锦江酒店
2、交易标的：锦江资本持有的酒管公司 100%的股权。
3、转让对价：酒管公司的转让价格为 46,100.00 万元。
4、转让对价的支付：公司应当于《股权转让协议》生效后的 5 个工作日内一次性支付。
5、主要交割条件：
（1）转让方的声明和承诺在所有重大方面均是真实、准确、完整，不存在重大误导，不会对本次交易产生重大不利影响；
（2）各方已取得本次交易及协议签署所必需的授权和批准，并拥有充分履行
其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准。根据本协议中每一项与转让方相关的义务均对转让方有效且具有约束力；
（3）不存在任何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构颁布任何法律或作出任何决定，使本次交易成为无效、不可执行或非法，或限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易的情况；
（4）各方已经遵守交割前的各项义务、责任、承诺，且不
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