股票代码：600753 股票简称：东方银星 公告编号：临2010—006
河南东方银星投资股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·交易内容为：公司向关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其名下位于重庆市万州区总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的土地。
·关联人回避事宜：关联董事李大明先生、金鑫先生回避表决。
·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于提高公司盈利能力和持续经营能力。
一．关联交易概述
为增强公司的持续经营能力，提高公司盈利能力，2010年4月6日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向关联方购买土地的议案》，即公司以经北京海地人房地产评估事务所海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》的评估值15960.42万元为准的价格，购买控股股东重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）关联方重庆天仙湖置业有限公司（以下简称“天仙湖置业”）名下位于重庆市万州区天仙湖总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李大明先生和金鑫先生进行了回避，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。
本次土地出售方天仙湖置业与公司控股股东银星集团为同一实际控制人，与公司构成关联关系，因此本次公司收购土地为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，需经股东大会审议通过后方可实施，银星集团作为该关联交易的关联方，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍
关联方名称：重庆天仙湖置业有限公司
住 所：万州区白岩一支路82号2楼
法定代表人：李大明
公司类型：有限责任公司
注册资本：5328万元
经营范围：房地产开发；利用自有资金从事苎溪河流域水环境综合治理工程项目的投资、经营、管理。
重庆天仙湖置业有限公司，成立于2004年8月，原名“重庆江大苏海建设发展有限公司”，是专门为“苎溪河水环境综合治理工程”开发建设成立的，万州区重点招商引资企业。2009年10月，银星集团经股权收购，获得其实际控制权，2010年3月17日，该公司工商更名为重庆天仙湖置业有限公司，目前公司股东情况为：李毅持股89.47%，金鑫持股0.53%，重庆市江大建设开发（集团）有限公司持股10%。银星集团实际控制人李大明先生，为该公司的实际控制人。
2009年度天仙湖置业未经审计的年末总资产为867,200,125.49元，净资产412,682,252.67元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易土地为位于重庆市万州区天仙湖，土地总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地的具体情况为：
国有土地使用证号
登记用途
土地使用权类型
土地使用权终止日期（年）
面积(平方米)
301D房地证2010字第00026号
港口用地
出让
2057年8月22日
3103.89
301D房地证2010字第00027号
居住用地
出让
2057年8月22日
5305.31
301D房地证2010字第00033号
居住用地
出让
2057年8月22日
23513.95
301D房地证2010字第00035号
居住用地
出让
2057年8月22日
12240.08
301D房地证2010字第00036号
商业用地
出让
2047年8月22日
2907.1
301D房地证2010字第号
居住用地
出让
2057年8月22日
5147.02
2301D房地证2010字第00045号
港口用地
出让
2057年8月22日
1241.45
301D房地证2010字第00047号
居住用地
出让
2057年8月22日
2830.45
301D房地证2010字第00055号
商业用地
出让
2047年8月22日
2848.85
301D房地证2010字第00056号
游乐用地
出让
2057年8月22日
3276.51
301D房地证2010字第00057号
旅游业用地
出让
2057年8月22日
4562.87
301D房地证2010字第00058号
居住用地
出让
2057年8月22日
7851.73
301D房地证2010字第00060号
居住用地
出让
2057年8月22日
9654.54
301D房地证2010字第00061号
居住用地
出让
2057年8月22日
9066.64
301D房地证2010字第00069号
居住用地
出让
2057年8月22日
10813.45
301D房地证2010字第00070号
服务业用地
出让
2047年8月22日
5334.2
合计
109698.04
因本次交易的土地位于万州区天仙湖边，上述土地中有两宗土地登记用途为港口用地，实际用途为项目配套用地，可用于修建小型游艇码头及配套设施。
本次交易的土地经北京海地人房地产评估事务所评估，评估文号为海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出，评估基准日为2010年3月31日，评估值为15960.42万元。上述土地的合计账面价值为6451.26万元，评估增值率为147.40%。评估增值的主要原因是本次交易的土地取得时间较早，取得成本不高，近年来万州区作为重庆市第二大城市，土地价格涨幅较大。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次土地转让协议书由公司与天仙湖置业于2010年4月6日签署；交易标的为上述总面积为109698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地；交易价格以北京海地人房地产评估事务所海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》的评估值15960.42万元为准，双方确定本次土地转让价格为15960.42万元；协议生效条件为经双方盖章、并经双方股东大会审议批准本次土地转让事宜后生效。
3五、本次关联交易的目的及对公司的影响
因公司现有的开发项目已基本结束，为了公司的持续经营，需购买新的土地进行房地产开发。而本次关联交易购买的土地权属清晰，且开发潜力较大，通过本次交易将有效的提高公司盈利能力和持续发展能力。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：1、本次购买土地的操作程序和表决程序合法。（1）本次购买土地的决策程序严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定。（2）在本次董事会会议中，与本次土地购买的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。2、本次购买土地的交易价格经北京海地人房地产评估事务所海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》评估确定，交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。3、本次土地购买有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的持续稳定发展，符合全体股东的利益。4、同意公司实施本次土地购买，并同意公司董事会将此议案提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议。
2、公司独立董事对向关联方购买土地的独立意见书。
3、土地转让协议书。
4、北京海地人房地产评估事务所出具的海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出《土地估价报告》。
河南东方银星投资股份有限公司董事会
二〇一〇年四月七日
4土 地 估 价 报 告
项目名称：重庆天仙湖置业有限公司所属万州区天仙湖16宗出让土地使用权市场价格评估（重庆市万州区）
受托估价单位：北京海地人房地产评估事务所
土地估价报告编号：海地人房地字[2010]007号-渝-万州-出
提交估价报告日期：2010年4月5日
5土地估价报告
第一部分 摘 要
一、估价项目名称
重庆天仙湖置业有限公司所属万州区天仙湖16宗出让土地使用权市场价格评估（重庆市万州区）
二、委托估价方
委托单位：重庆天仙湖置业有限公司
单位地址：万州区白岩一支路82号2楼
三、估价目的
重庆天仙湖置业有限公司拟对其拥有的位于万州区天仙湖的16宗土地进行市场价格评估，为重庆天仙湖置业有限公司了解规划利用条件下的土地使用权价格提供参考依据。
四、估价基准日
二○一○年三月三十一日
五、估价日期
二○一○年四月一日至二○一○年四月五日
六、地价定义
本次估价对象共有16宗地，均为重庆天仙湖置业有限公司所使用的出让土地。根据估价目的，结合委托方提供的资料及现场勘查情况，确定本次评估地价定义为：
估价对象渝－万州区－出－1、7（以下简称宗地1、7）登记用途为港口用地，实际用途为项目配套用地，根据《土地利用现状分类》规定，设定用途为交通运输用地；估价对象于评估基准日为出让土地使用权，评估中土地使用权类型按出让设定；估价对象土地使用权终止日期为2057年8月22日，至评估基准日剩余使用年期为47.39年，故土地使用年期按剩余使用年限47.39年设定；估价对象的实际开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）、宗地内场地平整，根据此次估价目的，评估中设定的土地开发程度为宗地外“五通”（ 通路、通电、供水、排水、通讯）、宗地内“场地平整”。
估价对象渝－万州区－出－2—4、6、8、12—15（以下简称宗地2—4、6、8、12—15）登记用途为居住用地，实际用途为居住用地，根据《土地利用现状分类》规定，设定用途为居住用地；估价对象于评估基准日为出让土地使用权，评估中土地使用权类型按出让设定；估价对象土地使用权终止日期为2057年8月22日，至评估基准日剩余使用年期为47.39年，故土地使用年期按剩余使用年限47.39年设定；估价对象的实际开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）、宗地内场地平整，根据此次估价目的，评估中设定的土地开发程度为宗地外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）、宗地内“场地平整”。
估价对象渝－万州区－出－5、9（以下简称宗地5、9）登记用途为商业用地，实际用
