证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2023-050
江中药业股份有限公司
关于购买江中昌润、江中本草 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江中药业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“江中药业”）
以 1,347.69 万元购买江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”） 所持有的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“江中昌润”）100%股权及 江西江中本草健康科技有限公司（以下简称“江中本草”）100%股权，其中：以
593.68 万元的交易价款购买江中昌润 100%股权，以 754.01 万元的交易价款购买
江中本草 100%股权，资金来源为公司自有资金。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 截至本次交易为止，过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司
与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，未与 不同关联人发生相同交易类别下的相关交易。
● 需关注的风险：本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变
化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险， 业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投 资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为落实公司业务发展战略，推动业务结构优化，整合业务资源，减少关联交 易，江中药业拟购买江中医投所持有的江中昌润 100%股权及江中本草 100%股权。
本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，两个标的
评估基准日均为 2022 年 12 月 31 日，交易价格以评估值为基础确定。江中昌润
100%股权于评估基准日的评估价值为 593.68 万元。江中本草 100%股权于评估基
准日的评估价值为 1,344.01 万元，鉴于 2023 年 8 月江中本草已完成现金分红
590 万元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的 590 万元现金分红，确定股权交易价格为 754.01 万元。因此，本次交易价款总计 1,347.69 万元，其中收购江中昌润 100%股权交易价款 593.68 万元，收购江中本草 100%股权交易价款 754.01 万元，资金来源为公司自有资金。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于 2023 年 11 月 24 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于
购买江中昌润、江中本草 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事进行回避表决，非关联董事一致同意了该项议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额未超过公司 2022 年度经审计净资产的 5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下的相关交易。
二、交易双方情况介绍
（一）股权转让方基本情况
1、关联关系介绍
公司控股股东为华润江中制药集团有限责任公司（简称“华润江中”），江中医投为华润江中全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，本次交易事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
名称：江西江中医药投资发展有限公司
统一社会信用代码：91360000MA365F321Y
注册地址：江西省南昌市湾里区招贤路 1 号江中药谷
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邢健
注册资本：30000 万元
经营范围：对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：华润江中
（二）股权受让方基本情况
名称：江中药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：刘为权
注册资本：62944.4958 万元
注册地址：江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
经营范围：中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：华润江中
（三）公司与江中医投除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产，交易标的名称为江中昌润 100%股权和江中本草 100%股权。
2、权属状况说明
本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
3、资产运营情况说明
目前交易标的信用状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司江中昌润基本情况
（1）主要股东及各自持股比例
股东名册 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江中医投 1000 100
（2）主营业务：药品的批发；保健食品的销售；医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械、第二医疗器械的批发与零售；计算机及配件、办公耗材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）注册资本：1000 万元人民币
（4）成立日期：2019 年 01 月 25 日
（5）注册地址：江西省南昌市湾里区招贤路 1 号江中药谷
2、江中昌润最近一年又一期主要财务指标
根据具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的安永华明（2023）审字第 61545240_A01 号《审计报告》及江中昌润的财务报表，目标公司江中昌润最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,917.97 1,163.42
负债总额 1,355.79 923.63
净资产 562.18 239.80
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 7,602.53 3,827.07
营业利润 24.05 -322.39
净利润 24.07 -322.39
经营活动产生的现金流量净额 -649.92 -111.73
3、标的公司江中本草基本情况
（1）主要股东及各自持股比例
股东名册 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江中医投 500 100
（2）主营业务：许可项目：消毒器械销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：市场营销策划，企业管理咨询，市场调查（不含涉外调查），品牌管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，母婴用品销售，日用百货销售，特殊医学用途配方食品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，个人卫生用品销售，中草药收购，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）注册资本：500 万人民币
（4）成立日期：2022 年 06 月 16 日
（5）注册地址：江西省南昌市湾里区梅岭大道 1899 号
4、江中本草最近一年又一期主要财务指标
根据具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的安永华明（2023）审字第 61882098_A01 号《审计报告》及江中本草的财务报表，目标公司江中本草最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023年9月30 日（未经审计）
资产总额 2,744.91 3,506.68
负债总额 2,021.43 2,758.30
净资产 723.48 748.39
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 3,245.84
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