上海实业发展股份有限公司
2022 年年度股东大会会议材料
二〇二三年六月二十九日
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程...... 2
2. 公司 2022 年度董事会工作报告 ...... 4
3. 公司 2022 年度监事会工作报告 ...... 11
4. 公司 2022 年年度报告及摘要...... 18
5. 公司 2022 年度财务决算报告...... 19
6. 公司 2022 年度利润分配预案...... 22
7. 关于公司董事长 2022 年度薪酬方案的议案...... 238. 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2022 年度审计费
用支付的议案...... 24
9. 公司第九届董事会董事候选人：曾明先生简历...... 28
10. 公司第九届董事会董事候选人：徐晓冰先生简历...... 29
11. 公司第九届董事会董事候选人：曲滋海先生简历...... 30
12. 公司第九届董事会董事候选人：李开兵先生简历...... 31
13. 公司第九届董事会独立董事候选人：高富平先生简历...... 32
14. 公司第九届董事会独立董事候选人：王琳琳女士简历...... 33
15. 公司第九届董事会独立董事候选人：崔霁女士简历...... 34
16. 公司第九届监事会监事候选人：阳建伟先生简历...... 35
17. 公司第九届监事会监事候选人：蒋道红先生简历...... 36
18. 股东大会投票注意事项 ...... 37
上海实业发展股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 6 月 29 日下午 1：30
会议召开地点：上海市虹口区高阳路 168 号五楼
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1、公司2022年度董事会工作报告；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年年度报告及摘要；
4、公司2022年度财务决算报告；
5、公司2022年度利润分配预案；
6、关于公司董事长2022年度薪酬方案的议案；
7、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2022年度审
计费用支付的议案；
8.00、公司选举第九届董事会董事的议案：
8.01、董事候选人曾明先生简历；
8.02、董事候选人徐晓冰先生简历；
8.03、董事候选人曲滋海先生简历；
8.04、董事候选人李开兵先生简历；
9.00、公司选举第九届董事会独立董事的议案：
9.01、独立董事候选人高富平先生简历；
9.02、独立董事候选人王琳琳女士简历；
9.03、独立董事候选人崔霁女士简历；
10.00、公司选举第九届监事会监事的议案：
10.01、监事候选人阳建伟先生简历；
10.02、监事候选人蒋道红先生简历。
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案 1
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理水平，高效完成经营管理任务，维护了公司在资本市场的形象和地位。现将公司董事会 2022 年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会董事任职情况
1. 2022 年 4 月 27 日，公司对外发布《公司重要事项公告》，公司董
事刘闯先生不幸去世，公司第八届董事会成员缺位一名，董事会
组成不低于法定人数，不影响董事会正常运行。
2. 2023年2月1日，公司对外发布《公司关于独立董事辞职的公告》，
公司独立董事张永岳先生和夏凌先生因在公司担任独立董事满六
年，根据《上市公司独立董事规则》相关规定向公司辞任独立董
事职务，鉴于两位独立董事辞职后将导致公司独立董事少于法定
人数，故张永岳先生和夏凌先生将继续履行独立董事职务至公司
股东大会选举产生新任独立董事之日。
(二) 董事会召开会议情况
2022 年，公司董事会共计召开了 6 次会议，其中以现场/现场结
合通讯方式召开 4 次，以通讯方式召开 2 次，全体董事均亲自出席会
议。会议审议并通过了 23 项议案，年内审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、2021 年度计提资产减值准备、日常关联交易、会计差错更正、会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项情况变更事项、对控股子公司增资暨关联交易事项、聘任董事会秘书、公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权事项以及其他涉及公司经营管理的重要事项：
1. 年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；
2. 《关于会计差错更正的议案》、《会计差错更正导致上实龙创前期
业绩承诺事项情况变更的议案》；
3. 《关于聘任董事会秘书的议案》；
4. 《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》、《公开挂牌出售上
海实森置业有限公司股权与债权的议案》等重大交易事项；
5. 其他涉及公司年度经营计划等工作事项的议案。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序，各位董事对上实龙创事件也提供宝贵建议并督促公司积极妥善处理该事件。独立董事对关联交易、聘任高级管理人员等事项等重要事项均发表独立意见，在公司对上交所重大事项问询函、2021 年年报问询函的回复过程中也勤勉尽责了解事件发生情况并客观发表独立意见，并在后期动态跟踪事件的处理情况，充分发挥了独立监督作用，保障了中小股东的合法利益。
(三) 董事会专门委员会履职情况
2022 年，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，审计委员会召开会议 5 次，在公司年度审计、定期报告披露、会计差错更正、审计机构评价及选聘方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议 1 次，对公司拟聘任董事会秘书人选的工作经历、专业能力和职业素养等方面的任职资格进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，就公司董事长及高级管理人员业绩考核与薪酬支付提出了合理的建议；战略与投资委员会召开 1 次，审议并确认公司公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权事项符合公司的经营发展方针及公司利益。(四) 董事会执行股东大会决议的情况
2022年，公司共计召开1次股东大会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
公司董事会根据2021年年度股东大会决议，以2021年末总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.87元（含税），合计分配现金红利160,476,971.60元。董事会于2022年8月13日披露《2021年度分红派息实施公告》，并于8月19日完成现金红利的发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
2022 年，国内外经济形势复杂多变，房地产市场环境下行。公司面临前所未有的困难时，坚定贯彻落实上实集团“稳字当头、稳中求进、战略引领、严控风险、狠抓执行”的年度工作方针，一方面积极
应对外部形势带来的经营压力，设法弥补因外部因素所延缓的工程销售进度；另一方面努力化解内部上实龙创事件的不利影响，保障公司平稳运行。
1. 克服困难，多措并举保障经营业绩
报告期内，今年上半年公司项目集中所在地区业务因特殊因素导致的停滞对公司影响较大，下半年多措并举保障全年经营业绩平稳。公司抓住了年初的销售窗口期，加快购房客户购房贷款节奏，落实回款近 9 亿元。公司也不断细化不同业态的销售计划，盘活库存，实现青岛国际啤酒城 T2 楼的整栋销售，预售金额约 25.7 亿元。下半年三季度起，在政策端逐步向宽松和积极渐进的情况下，公司迅速盘点在售项目货值、梳理开发节点，线上线下多手段营销，全年实现认购金
额约 59.7 亿元、签约约 56.6 亿元、回款约 60.4 亿元。四季度也通过
上海联合产权交易所平台成功出售持有北外滩89#号地块项目公司的股权和债权，实现约 46 亿元的收入，对公司现金流的补充和经营业绩的平稳贡献重要作用。资本保障方面，年内公司将“19 上实 01”公司债券后两年存续利率从 4.28%下调至 3.95%，在降低利率的同时通过转售成功保留了 8.9 亿元的发行规模，保障公司运营资金扎实平稳。
2. 履行社会责任，不动产经营和物业服务彰显国企担当
报告期内，公司作为上海市本地国有企业，响应上海市国资委关于《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》（沪国资委规[2022]1 号）等相关文件精神号召，制定减免小微企业
和个体工商户房屋租金实施细则，走访排摸减免对象实际情况、确定租金减免方案，涉及小微企业、个体工商户等 218 户，租金减免面积达 13.6 万平方米。物业服务方面，上实服务各级员工于上半年不畏艰难连续奋战在一线，保障广大业主居民的基本生活所需。公司经营管理层和公司志愿者组成约 70 余人的骨干力量，为上实集团援建运营上海临港方舱医院贡献力量。报告期内，上实服务续约物业管理项目
25 个、新增项目 24 个，在管面积达约 2786 万平方米，荣获 2022 年
中国物业服务企业综合实力 500 强第 40 名、2022 中国国有物业服务
企业综合实力 50 强第 15 名等荣誉。
3. 总结经验，妥善处理上实龙创事件
报告期内，公司于今年 1 月收到上海证券交易所问询函，要求公司核查上实龙创应收类账款的风险情况。在发现相关情况后，一方面，公司对上实龙创开展内部核查工作，发现上实龙创部分高级管理人员存在利用职务之便实施虚构交易的违法违规行为；另一方面，公司基于谨慎性原则，对上实龙创 2021 年度计提大额资产减值准备、对上实龙创和公司历年财务情况进行了会计差错更正与追溯调整。同年 4月，公司收到上海证券交易所关于公司 2021 年报的问询函，并于 6月对外披露了对上述问询函的回复。其中，公司将内部核查上实龙创事件的阶段性成果予以对外披露，包括公司于 6 月启动仲裁程序追索上实龙创原股东就业绩对赌承诺损失和公司对上实龙创的部分股东借款；公司就上实龙创部分高管涉嫌违法犯罪行为向上海市公安局经侦总队报案，公安机关已正式立案并对上实龙创原董事长曹文龙采取
刑事强制措施等情况。同年 12 月，公司收到上海证监局出具的《行政监管措施决定书》，对公司就上实龙创事件及未及时披露订立重大合同等情况出具了警示函；2023 年 1 月，公司收到中国证监会立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据相关法律法规对公司立案，公司正积极配合证监会的调查工作，将严格按照监管规定和要求实施整改及履行信息披露义务。
三、 公司未来经营计划
2023年，公司将贯彻服务大局、控制风险、优化发展、实现价值的总体思路，深刻理解上实集团战略规划中对房地产业务转型发展的要求，持续推动房地产业务转型升级，以定战略、调存量、改机制、提效率为目标，积聚动能、寻找机会、厚积薄发，在实现公司经营业绩平稳的同时谋求发展。2023年，公司力争实现营业收入约75亿元，预计竣工面积约53.6万平方米。
1. 持续优化财务结构，保障公司平稳运行
2023年，公司要长期把企业流动
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