证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2013- 13
上海实业发展股份有限公司
关于收购上海上实锦绣花城置业有限公司
48%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
?为提升公司整体经济效益，本公司将收购天津永嘉股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永嘉”）持有的上海上实锦
绣花城置业有限公司（以下简称“锦绣花城置业”）48%股权。
?本次收购将使公司获得更大的经济收益，确保公司股东利益最大
化，有利于公司的持续健康发展。
一、交易概述
根据公司投资策略调整及金山新城海上纳缇项目的实际开发情
况，为提升公司整体经济效益，本公司以项目公司评估净资产为基数，
收购天津永嘉持有的锦绣花城置业48%股权，标的股权的价款为
32500万元。全部标的股权转让价款于签约后2014年2月28日前一
次付清。本次收购后，本公司持有锦绣花城置业100%股权。
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本收购事项经2013年10月29日公司第五届董事会第五次会议
审议通过。
二 、交易对方介绍
永嘉基金于2011年8月29日在天津空港经济区注册成立，注册地
址为天津空港经济区东九道45号综合办公楼附二楼102室，注册号为
120116000064745。永嘉基金执行事务合伙人为天津永兴股权投资基
金管理有限公司,永嘉基金由天津永兴股权投资基金管理有限公司担
任管理人。
三、标的基本情况
锦绣花城置业系为了进行金山新城A4地块项目而在上海市金山
区投资成立的一家项目公司，成立于2010年9月13日，由上海实业
发展股份有限公司出资人民币2,000万元，占注册资本的100%。该
项目地块土地用途为普通商品房，土地使用权出让年限为70 年，用
地性质二类住宅用地、用地面积135,143.6平方米、容积率1.2，总
建筑面积214,143㎡，地上建筑面积165,700㎡。
2011年9月，天津永嘉向项目公司增资。增资后公司与天津永
嘉分别持有该项目公司52%、48%股权 ，详见下表：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比
上海实业发展股份有限公司 2000 52%
天津永嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1846.1539 48%
合 计 3846.1539 100%
注册地址：上海市金山区海丰路65号1688室；
注册资本：人民币3,846.1539万元；
法定代表人：王建伟；
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经营范围：房地产开发及经营(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（“上会师报字(2013)
第2372号”），截止2013年8月31日，项目公司净资产30,379.54
万元，负债134,336.79万元，总资产164,716.33万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告
（“信资评报字[[2013]第277号”），截止2013年8月31日，项目公
司评估净资产为67,803.01万元，评估负债134,336.79万元，评估
总资产202,139.80万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、标的股权转让价款合计为32,500万元。
2、受让方应于2014年2月28日前一次性向转让方支付标的股
权转让价款。
3、受让方未按本协议约定按期足额支付标的股权转让价款的，
每逾期一日应向转让方支付应付未付转让价款万分之五的违约金，直
至标的股权转让价款支付完毕。如因受让方违约给转让方造成损失，
受让方支付的违约金金额低于转让方实际损失的，受让方应另行予以
赔偿。
4、转让方未按本协议约定签署股权转让工商变更所需相关法律
文件，致使目标公司未能按本协议约定期限办理工商变更手续的，每
逾期一日按股权转让款总额的日万分之五向甲方支付违约金。
5、发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本协议的影响程
度，协商决定变更或终止本协议。
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五、本次交易对公司的影响
本次收购，在合理的股权对价的前提下，能使公司获得更大的经
济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
