证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2012-09
上海实业发展股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
暨全资子公司收购天津中天兴业 49.34%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2012 年 5 月 11 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十
九次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管
理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议审议并通过了
《关于公司全资子公司上实城发收购华澳信托持有的天津市中天
兴业房地产开发有限公司 49.34%股权的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（一）交易概述
根据公司投资策略调整及天津莱茵小镇项目的实际开发情况，为
提升公司整体经济效益，董事会同意公司全资子公司上海上实城市发
展投资有限公司（以下简称“上实城发”）收购华澳国际信托有限公
司(以下简称“华澳信托”）持有的天津市中天兴业房地产开发有限公
司（以下简称“中天兴业”）49.34%股权，收购价格为 75,845 万元。
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同时，董事会授权公司行政全权办理本次收购相关事宜。
本次收购前后，中天兴业股权结构如下表：
股东名称 收购前(占注册资本比) 收购后(占注册资本比)
上实城发 35.46% 84.80%
上海实业发展股份有限公司 15.20% 15.20%
华澳信托 49.34%
合 计 100% 100%
（二）交易对方介绍
华澳信托成立于 1992 年 11 月 6 日，是昆明国际信托投资公司（以
下简称“昆明信托”）重组更名后成立的信托公司，股东分别为：北
京三吉利能源股份有限公司，北京融达投资有限公司和麦格理资本证
券股份有限公司，前两家股东均为国家开发投资公司的下属子公司。
华澳信托的注册资本为 3 亿元人民币，主要致力于通过提供创新型金
融产品和最佳的行业运作，创造价值和回报。行业重点涵盖房地产、
基础建设、能源以及工业等领域。
（三）标的基本情况
中天兴业负责开发的天津莱茵小镇项目位于天津市西青区杨柳
青镇，总占地面积为 375,960 平方米，规划总建筑面积 483,941 平方
米，地上建筑面约 445,569 平方米，容积率 1.185，用地性质为商住
综合。
莱茵小镇项目一、二期已经完工并交付，目前开发的为项目三、
四期，已四证齐全，且均已办理预售许可证。项目三、四期部分占地
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面积 245,014 平方米，总建筑面积 397,836 平方米，其中地上建筑面
积 324,690 平方米，可售住宅面积为 311,272 平方米，已经销售了部
分小高层公寓，销售态势良好。目前项目仍有部分景观位置较好的多
层公寓及联排别墅尚未开始销售。
根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（“上会师报字(2012)
第 1237 号”），截止 2012 年 3 月 31 日，中天兴业净资产 76,918.23
万元，负债 109,161.40 万元，总资产 186,079.63 万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告
（“信资评报字[2012]第 51 号”），截止 2012 年 3 月 31 日，中天兴业
评估净资产为 153,719.71 万元，评估负债 109,161.40 万元，评估总
资产 262,881.11 万元。
（四）本次交易签署协议的主要内容
1、标的股权转让价款合计为 75845 万元。
2、受让方应于 2012 年 5 月 22 日前一次性向转让方支付标的股
权转让价款。
4、因本协议项下股权转让所发生的税费（包括但不限于印花税、
工商变更登记费和产权交易等费用）由目标公司或受让方承担。
（五） 本次交易对公司的影响
本次收购，在合理的股权对价的前提下，能使公司获得更大的经
济收益，确保股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董 事 会
二○一二年五月十二日
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目 录
签字注册资产评估师声明....................................................................................... 1
天津市中天兴业房地产开发有限公司股权转让整体资产评估报告书摘要 ............... 3
天津市中天兴业房地产开发有限公司股权转让整体资产评估报告书 ...................... 5
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................. 5
二、评估目的 ...................................................................................................... 7
三、评估对象、范围及其基本情况 ...................................................................... 7
四、价值类型及其定义 ........................................................................................ 9
五、评估基准日 ................................................................................................. 10
六、评估依据 .................................................................................................... 10
七、评估方法 .................................................................................................... 12
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 15
九、评估中的假设和限制条件 ........................................................................... 16
十、评估结论 .................................................................................................... 17
十一、特别事项说明.......................................................................................... 18
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................... 20
十三、评估报告提出日期 .................................................................................. 20
备查文件
一、有关经济行为文件 ...................................................................................... 22
二、上海实业发展股份有限公司企业法人营业执照 ........................................... 26
三、天津市中天兴业房地产开发有限公司企业法人营业执照 ............................. 27
四、天津市中天兴业房地产开发有限公司验资报告 ........................................... 28
五、天津市中天兴业房地产开发有限公司三年审计报告 .................................... 34
六、房地产权证 ................................................................................................. 55
七、车辆行驶证 ............................................................................................... 118
八、资产评估委托方承诺函（原件） ............................................................... 124
九、资产评估占有方承诺函（原件） ............................................................... 125
十、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） ............................................. 126
十一、上海立信资产评估有限公司营业执照 .................................................... 127
十二、上海立信资产评估有限公司资产评估资格证书 ....
