证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2011-26
上海实业发展股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
暨公司子公司股权转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司于 2011 年 12 月 8 日以通讯方式召开了第五届董事会第二十
五次临时会议。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事
和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司全资子公司转让青岛上实瑞欧置业有限公司股权
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（一）交易概述
根据公司战略发展的要求，董事会同意公司将全资子公司上海上
实城市发展投资有限公司(以下简称“上实城发”)所持有的青岛上实
瑞欧置业有限公司（以下简称“瑞欧公司”）50%股权转让给历冠投资
有限公司（Perfect Vantage Investments Limited），转让价格为人
1
民币 1,183,249,650 元，由历冠投资有限公司以等值的港币支付；在
转让协议签署之日起 10 个工作日内，由历冠投资有限公司指定之公
司在中国境内支付 6 亿元人民币作为诚意金至上实城发指定账户。同
时授权公司行政全权办理股权转让的相关事宜。
该股权转让事项需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间和
内容将另行公告。
（二）交易对方情况介绍
历冠投资有限公司，系一家根据香港法律正式成立并有效存续的
公司，注册地址为香港皇后大道中 18 号新世界大厦 31 楼，历冠投资
有限公司的全资控股股东为周大福企业有限公司旗下全资 BVI 子公
司保骏有限公司（Baojun Limited）。周大福企业有限公司，拥有雄
厚的资金实力，其业务范围包括酒店业、房地产、百货零售、公共交
通、港口物流等。
（三）交易标的基本情况
瑞欧公司系为了开发位于青岛市黄岛区的唐岛湾项目而成立的
一家房地产开发公司，注册号为 370200400159600，经营期限自 2007
年 4 月 25 日至 2027 年 4 月 25 日,现注册资本为 100,000 万元，公司
经营范围为：房地产开发与经营管理，游艇码头的建设，酒店的开发
建设（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。目前上实城发
持有其 50%股权；西藏林芝汇福投资有限公司持有其 50%股权。转让
后，上实城发不再持有瑞欧公司股份。
唐岛湾项目位于青岛市黄岛区东南，滨海公路以南，唐岛湾东岸。
项目总占地面积 335,790 平方米，项目地上总建筑面积约为 43 万平
2
方米，容积率为 1.28。建筑类型主要有住宅、商业、酒店式公寓、
酒店及游艇码头。项目目前已开始一期工程建设。
根据基准日 2011 年 6 月 30 日的上海上会会计师事务所出具的审
计报告“上会师报字(2011)第 1772 号”，瑞欧公司账面净资产为
1,684,502,847.50 元 ， 总 资 产 为 2,321,273,912.85 元 ， 负 债
636,771,065.35 元。
根据基准日 2011 年 6 月 30 日的上海财瑞资产评估有限公司出具
的公司整体资产评估报告“沪财瑞评报（2011）1-211 号”，瑞欧公
司 净 资 产 评 估 值 为 2,338,116,635.00 元 ， 总 资 产 评 估 值 为
2,974,887,700.35 元，负债评估值为 636,771,065.35 元。
(四)交易对公司的影响
通过本次转让，公司不仅可提前收回对唐岛湾项目的投资，并获
得较好的投资收益，从而对调整公司资产运营结构起到积极的作用，
为公司未来运营现金流的优化及后续新项目的开发和拓展提供有力
的保障和支持。
二、《上海实业发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一一年十二月十日
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评估报告目录
第 一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1
第 二部分 评估报告摘要………………………………………………………2
第 三部分 评估报告正文………………………………………………………3
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………3
二、评估目的 ……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………6
四、价值类型及其定义………………………………………………………6
五、评估基准日……………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………9
八、评估过程……………………………………………………………………10
九、评估假设……………………………………………………………………13
十、评估结论…………………………………………………………………14
十一、特别事项说明……………………………………………………………15
十二、评估报告使用限制说明………………………………………17
十三、评估报告日…………………………………………………………17
第四部分 附件 ………………………………………………………………19
青岛上实瑞欧置业有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委
托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
1 上海财瑞资产评估有限公司
青岛上实瑞欧置业有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
青岛上实瑞欧置业有限公司因股东股权转让行为涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2011）1-211 号
摘 要
一、委托方：上海上实城市发展投资有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及
国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：青岛上实瑞欧置业有限公司
四、评估目的：股权转让
五、评估基准日：2011 年 6 月 30 日
六、评估对象及评估范围：评估对象为本次股权转让行为涉及的青岛上实瑞欧置业
有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的青岛上实瑞欧置业有限公司的全部
资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为
1,684,502,847.50 元。
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果采用资产基础法。
九、评估结论：经评估，青岛上实瑞欧置业有限公司在评估基准日 2011 年 6 月 30
日的股东全部权益价值为人民币 2,338,116,635.00 元（大写：贰拾叁亿叁仟捌佰壹拾壹
万陆仟陆佰叁拾伍元整）。
十、评估报告使用有效期：自 2011 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 29 日
十一、重大特别事项：详见评估报告正文。
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估
报告全文。
上海财瑞资产评估有限公司
2011 年 11 月 30 日
2 上海财瑞资产评估有限公司
青岛上实瑞欧置业有限公司因股东股权转让行为涉及的 股东全部权益价值评估报告
青岛上实瑞欧置业有限公司因股东股权转让行为涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2011）1-211 号
正 文
上海上实城市发展投资有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据独立、客观、公正的原则，采
用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对上海上实城市发展投资有限
公司拟实施股权转让行为涉及的青岛上实瑞欧置业有限公司股东全部权益在 2011 年 6
