证券代码：600748 证券简称：上实发展 编号：临2008-10
上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买报告书摘要
二〇〇八年三月十一日
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读报告书全文（参见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）,并以其作为投资决定的依据。
第一章 绪言
为适应中国房地产业的快速发展、塑造本公司良好的市场形象，提升核心竞争能力、做大做强房地产主业、增加新的利润增长点，增强投资者信心，巩固和加强公司在国内房地产行业的市场地位；同时为解决上海上实与本公司间的同业竞争，本公司拟向特定对象发行股份购买资产，实施重大资产购买，即：向控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）、上海上实控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称"上实投资"）发行143,304,244股人民币普通股（A股），用以向上海上实购买其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的6家房地产类公司股权。同时公司将以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称"置业集团"）购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司（以下简称"上实开发"）收益权。上述目标资产对价总额为4,191,204,861.89元。其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的非现金资产按评估值作价922,435,055.00元。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买相关事宜已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。在提交股东大会审议前，本次发行已获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称"上海市国资委"）批准，并已就本次交易涉及的国有资产评估结果向上海市国资委备案。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买中，上海上实、上实投资以非现金资产认购股份及公司向置业集团收购非现金资产已构成重大关联交易，上海上实已在2007年第一次临时股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买中涉及发行对象拟以外商投资企业股权认购本次发行的股份，且同时上实发展拟收购外商投资企业股权或权益，上海市外国投资工作委员会已就本次交易涉及的五家外商投资企业股权、权益变更事宜，出具沪外资委批[2007]第4803号《关于原则同意上海实业发展股份有限公司受让关联企业在五家外商投资企业中的股权、权益及资产的函》。
2008年3月7日，中国证监会以证监许可[2008]328号文核准公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买，并以证监许可[2008]329号文豁免上海上实及一致行动人上实投资应履行的要约收购义务。
第二章 本次交易的基本情况
一、 本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买方案
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、 发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、 发行数量
本次发行股票数量为143,304,244股。
4、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海上实、上实投资。上海上实拟以其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份。上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。
5、 发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
6、 锁定期安排
本次发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行：上海上实与上实投资认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、 本次重大资产购买情况
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买涉及的资产交易总额合计为4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的非现金资产按评估值作价922,435,055.00元。本次发行已获上海市国资委批准，并已就本次交易涉及的国有资产评估结果向上海市国资委备案。
9、 本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为相关议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
二、 本次交易前后公司股本结构变化
预计本次发行完成后公司股本结构如下表所示：
发行前 发行后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
限售A股 350,964,134 59.73% 494,268,378 67.63%
其中：上海上实持股 350,964,134 59.73% 462,740,755 63.32%
上实投资持股 0 0.00% 31,527,623 4.31%
流通A股(股) 236,577,509 40.27% 236,577,509 32.37%
其中：上海上实持股 2,442,982 0.42% 2,442,982 0.33%
总股本(股) 587,541,643 100.00% 730,845,887 100.00%
上海上实直接持股合计 353,407,116 60.15% 465,183,737 63.65%
上海上实及上实投资持股合计 353,407,116 60.15% 496,711,360 67.96%
第三章 本次交易各方基本情况
一、 资产购买方
法定中文名称： 上海实业发展股份有限公司
英文名称： Shanghai Industrial Development CO.,LTD
注册资本： 587,541,643元
经营范围： 房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）
法定代表人： 马成樑
成立时间： 1996年9月19日
注册地： 上海市浦东南路1085号华申大厦6层
税务登记证号码： 31011013227883X
二、 资产出售方
（一） 上海上实（集团）有限公司
法定中文名称： 上海上实（集团）有限公司
英文名称： SIIC Shanghai (Holdings) Co., Ltd
注册资本： 185,900万元
企业性质 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理
法定代表人： 张志群
成立时间： 1996年8月20日
注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
税务登记证号码： 310103132278215
（二） 上海上实投资发展有限公司：
法定中文名称： 上海上实投资发展有限公司
注册资本： 10,000万元
企业性质 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理
法定代表人： 杨云中
成立时间： 1996年4月15日
注册地址： 上海青浦莲盛镇太浦河经济城
税务登记证号码： 310229630302679
（三） 置业集团
法定中文名称： 上实置业集团（上海）有限公司
英文名称： Shanghai Real Estate Holding(Shanghai) Co., Ltd
注册资本： 9,000万美元
企业性质： 外资企业
经营范围： 房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资；从事实业投资业务；接受所投资企业董事会委托，进口房地产建设所需的材料、设备；在外汇管理部门批准监督下，在相互间进行外汇调剂；从事上述投资咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
法定代表人： 杨云中
成立时间： 1994年5月31日
注册地址： 上海市漕溪北路18号
税务登记证号码： 310109607259799
三、 交易各方的关联关系
上海上实为本公司控股股东。上海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，上海市国资委系本公司实际控制人。
上海实业（集团）有限公司（以下简称"上实集团"）为注册于香港的公司，上海市国资委为其实际控制人，经上海市国资委授权管理上海上实。
上实投资为上海上实控股子公司，截至2007年6月30日，上海上实持有上实投资84.55%股权，置业集团持有上实投资15.45%股权。本次发行前上实投资未持有本公司股份。
置业集团系上实置业集团（BVI）有限公司出资设立。1999年9月1日经上实集团执行董事会研究决定，将置业集团及其下属子公司划归上海上实管理。
上述公司间的股权控制关系见下图：
第四章 本次交易的目标资产
一、 目标资产基本情况
以下为本次交易目标资产列表及其评估情况，本次交易目标资产的具体情况请参见报告书全文第六章"本次交易的目标资产"。
本次重大资产购买涉及资产及评估值一览表
单位：元
一、向上海上实发行股份购买的资产
序号 拟注入资产 评估值 调整后账面值 增值率
1 上海上实城市发展投资有限公司100%股权
（注1） 1,377,793,778.57 658,437,379.34 109.25%
2 青岛啤酒城开发有限公司80%股权 754,149,669
