证券代码：600748 证券简称：上实发展 编号：临2008-17
上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股票购买资产及资产购买实施情况报告暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：143,304,244股
发行价格：22.81元/股
2、 发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
1 上海上实（集团）有限公司 111,776,621 36个月
2 上海上实投资发展有限公司 31,527,623 36个月
合计 143,304,244
3、 预计上市时间
本次对上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）以及上海上实投资发展有限公司（以下简称"上实投资"）发行股票禁售期为36个月，禁售期自2008年3月27日开始计算，预计将于2011年3月27日上市流通。
4、 交易实施情况
本公司向上海上实、上实投资合计发行143,304,244股人民币普通股（以下简称"本次发行"），用以向上海上实购买其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的6家房地产类公司股权；同时本公司以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称"置业集团"）购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权。上述交易涉及的目标资产交易总额合计为4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的资产按评估值作价922,435,055.00元。
上述资产的过户手续已办理完毕。2008年3月27日，本公司已完成本次向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
一、 本次发行情况
（一） 本次发行履行的相关程序
1、 本公司第四届董事会第六次会议已于2007年8月13日审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买（以下简称"本次交易"）相关事宜。
2、 2007年8月30日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关事宜。
3、 鉴于本次交易涉及上海上实及其附属企业以资产认购股份和资产转让事宜，本次发行已获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称"上海市国资委"）批准，并已就本次交易涉及的国有资产评估结果办理备案手续。
4、 本次交易涉及发行对象以外商投资企业股权认购股份及本公司收购外商投资企业股权或权益，上海市外国投资工作委员会已就本次交易涉及的五家外商投资企业股权、权益变更事宜，出具沪外资委批[2007]第4803号《关于原则同意上海实业发展股份有限公司受让关联企业在五家外商投资企业中的股权、权益及资产的函》。
5、 2008年3月7日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]328号文核准本次交易，并以证监许可[2008]329号文豁免上海上实及一致行动人上实投资应履行的要约收购义务。
（二） 本次发行基本情况
1、 发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、 发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
3、 发行数量
本次发行股票数量为143,304,244股。
4、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海上实、上实投资。上海上实以其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购111,776,621股股份。上实投资以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购31,527,623股股份。
5、 发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
6、 锁定期安排
上海上实与上实投资本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三） 资产过户情况
本公司本次向上海上实、上实投资合计发行143,304,244股人民币普通股（A股），用以向上海上实购买其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的6家房地产类公司股权；同时本公司以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称"置业集团"）购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司收益权。上述交易涉及的目标资产交易总额合计为4,191,204,861.89元。其中上海上实用以认购股份的资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的资产按评估值作价922,435,055.00元。
上海上实及上实投资本次用于认购股份的资产，以及公司以自筹资金向置业集团收购的资产已于2008年3月26日前完成资产过户手续。
（四） 验资和股份登记情况
上海上会会计师事务所有限公司（以下简称"上海上会"）已就上海上实及上实投资以资产认购股份进行了验证，并于2008年3月26日出具了上会师报字（2008）字第1770号《验资报告》。
2008年3月27日，本公司已办理完毕本次向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
（五） 律师对本次交易实施情况的结论意见
公司律师国浩律师集团（上海）事务所认为："上实发展本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买资产已依法取得了全部必要的批准和授权，与本次交易其他相关当事人签订了协议，并按有关规定履行了信息披露义务。
本次交易所涉上海上实、上实投资用以认购上实发展本次发行股份的资产及上实发展自置业集团受让的资产已按照该相关当事人在协议中的约定依法转让；上实发展并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向上海上实和上实投资发行股份的登记手续，将该等股份载入上实发展股东名册。
上实发展本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买已实施完成。"
二、 发行结果及交易对象简介
（一） 发行结果
本次发行股份购买资产的发行对象为上海上实、上实投资。发行结果及限售期安排如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 股份登记时间 上市流通时间
1 上海上实（集团）有限公司 111,776,621 36个月 2008年3月27日 2010年3月27日
2 上海上实投资发展有限公司 31,527,623 36个月 2008年3月27日 2010年3月27日
合计 143,304,244
（二） 交易对象简介
1、 基本情况
（1） 上海上实（集团）有限公司
法定中文名称： 上海上实（集团）有限公司
英文名称： SIIC Shanghai (Holdings) Co., Ltd
注册资本： 185,900万元
企业性质 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理
法定代表人： 张志群
成立时间： 1996年8月20日
注册地址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
税务登记证号码： 310103132278215
（2） 上海上实投资发展有限公司
法定中文名称： 上海上实投资发展有限公司
注册资本： 10,000万元
企业性质 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理
法定代表人： 杨云中
成立时间： 1996年4月15日
注册地址： 上海青浦莲盛镇太浦河经济城
税务登记证号码： 310229630302679
（3） 上实置业集团（上海）有限公司
法定中文名称： 上实置业集团（上海）有限公司
英文名称： Shanghai Real Estate Holding(Shanghai) Co., Ltd
注册资本： 9,000万美元
企业性质： 外资企业
经营范围： 房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资；从事实业投资业务；接受所投资企业董事会委托，进口房地产建设所需的材料、设备；在外汇管理部门批准监督下，在相互间进行外汇调剂；从事上述投资咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
法定代表人： 杨云中
成立时间： 1994年5月31日
注册地址： 上海市漕溪北路18号
税务登记证号码： 310109607259799
2、 交易对象与本公司的关联关系
上海上实为本公司控股股东，系上海市国资委100%控股的国有独资企业，上海市国资委系本公司实际控制人。
上实投资为上海上实控股子公司，截至2007年6月30日，上海上实持有上实投资84.55%股权，置业集团持有上实投资15.45%股权。
置业集团系上实置业集团（BVI）有限公司出资设立。1999年9月1日经上海实业（集团）有限公司执行董事会研究决定，将置业集团及其下属子公司划归上海上实管理。
三、 本次发行前后前十名股东持股情况
（一） 本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2008年3月13日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份限售情况
1 上海上实（集团）有限公司 353,407,116 60.15% 其中321,587,052股为有限售条件流通股，剩余为无限售条件流通股
2 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 19,765,608 3.36% 无限售条件流通股
3 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 15,756,617 2.68% 无限售条件流通股
4 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 13,215,425 2.25% 无限售条件流通股
5 华夏成长证券投资基金 12,907,420 2.20% 无限售条件流通股
6 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 9,000,000 1.53% 无限售条件流通股
7 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,803,970 1.50% 无限售条件流通股
8 交通银行-海富通精选证券投资基金 6,079,200 1.03% 无限售条件流通股
9 中国工商银行-汇添富成长焦点股票型证券投资基金 5,870,630 1.00% 无限售条件流通股
10 中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金 5,000,000 0.85% 无限售条件流
