上海浦东不锈薄板股份有限公司
关于浦东不锈股票复牌及重大资产出售、
购买报告书（草案）内容修改的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2002年11月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《上海浦东不锈薄板股份有限公司关于重大资产出售、购买提示性公告暨召开2002年临时股东大会的通知》,公司重大资产出售、购买方案已经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会（以下简称中国证监会重组委）有条件通过,经向上海证券交易所提出复牌申请,并已获批准。本公司股票将于2002年12月16日复牌。
公司已根据中国证监会重组委的审核意见对本次重大资产出售、购买的有关事宜进行了补充和调整,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》相关章节,《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求,对本公司2002年10月9日披露的重大资产出售、购买报告书（草案）进行了补充和调整。主要就公司的业务与技术、同业竞争与关联交易、治理结构,财务会计信息,业务发展目标等相关内容进行了详细披露。
同时,根据中国证监会重组委的修改意见,本公司就上实投资发展承诺承担交易过程中高阳商务中心房产有关土地补偿金事宜作了特别风险提示；就本次重大资产重组完成后,本公司由于对上实大厦收益权及东方商厦房屋租赁收益权之收购成本进行摊销,会对本公司未来收益产生一定影响的事宜作了特别提示。
此外,中介机构对其已出具的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等相关内容进行了补充和修改。经过修改和补充的《｀独立财务顾问报告》和《法律意见书》作为附件一并公告,投资者在阅读和使用本公司重大资产出售、购买报告书（草案）时,需特别注意两次报告书的不同,并应以本次披露的报告书内容为准。
特此公告
上海浦东不锈薄板股份有限公司董事会
2002年12月14日
上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司2002年的盈利预测是建立在本次重大资产出售、购买事宜能在2002年11月完成,因此2002年1-11月的经营业绩以本次重大资产出售、购买事宜完成前本公司现有资产产生的业绩为基础的,2002年12月的经营业绩是以本次重大资产出售、购买事宜后购入资产产生的业绩为基础的。鉴于房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性,使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性；同时本公司后续房地产开发项目具有较大的不确定性,故本公司未对2003年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。
本公司本次拟购买的高阳商务中心房产,该等房屋建筑物所占用的土地属于国有划拨性质,目前该等土地的出让手续尚在办理中,上实投资发展承诺在交易过程中所需支付的土地补偿金由上实投资发展承担。
特别提示
本公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》相关章节、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号--从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求,对本公司2002年10月9日披露的重大资产出售、购买报告书（草案）进行了补充和调整,主要就公司的业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理结构,财务会计信息,业务发展目标等相关内容进行了详细披露。本报告书是经修改后的重大资产出售、购买报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产出售、购买报告书（草案）时,应以本次披露的报告书内容为准。
本公司拟受让上海上实持有的浦发银行3,100万股国有法人股（包括该部分股份2002年实施的转增及评估基准日后产生的一切权益及孳息）的事宜尚待财政部批准。
本公司拟购买上海上实持有之实业发展32.27%出资额,根据实业发展成立时的合同、章程及修改补充合同章程、增加新合作方的协议等文件资料,上海上实2001年至2044年11月28日,享有上实大厦70%收益分配权；及2001年至2002年,享有东方商厦租赁收益权的98%,2003年至2014年12月31日,享有东方商厦租赁收益权的90%。由于上海上实享有实业发展上述两部分收益权,因其组成的特殊性,所以无法采用重置成本法和市场比较法对上述收益权进行评估,而其未来收益可以单独计量、测算,所以只能采用收益现值法进行评估。
上海东洲资产评估有限公司本次对上实大厦收益权的评估,假设在评估基准日全部实现销售收入并结转利润,并且假定上实大厦采取积极的营销政策,即以上实大厦平均销售单价80%的价格确认销售收入。
上海东洲资产评估有限公司本次采用收益现值法对东方商厦房屋租赁收益权进行评估时,假定以目前仍然生效的租赁合同所约定的租金来评估租金收入；以本次全国房地产开发企业全行业净资产收益率良好值为基数（7.8%）,同时考虑商业百货行业以及东方商厦自身的经营风险,经对个别风险（4%）修正后确定的本次折现率为12%（11.8%取整）。
本次重大资产重组完成后,本公司将根据《企业会计制度》对上述收益权之收购成本进行摊销,从而会对本公司未来收益产生一定影响。
淀山湖新城之外方股东JPC公司于本报告书出具之日仍未出资,如其按约于2002年12月14日前完成出资,则本公司将受让上海上实持有之淀山湖新城65%股权；如JPC公司未按约出资,则淀山湖新城将转制为内资的有限责任公司,本公司将受让上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权。本报告书所述本公司拟受让上海上实持有之淀山湖新城86.67%股权,系以该公司目前的实收资本计算。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
浦东不锈/ 本公司/ 公司 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司
三钢公司 指 上海三钢有限责任公司
宝钢集团 指 上海宝钢集团公司
浦钢公司 指 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
淀山湖新城 指 上海淀山湖新城发展有限公司
实业发展 指 上海实业发展有限公司
金钟发展 指 上海金钟商业发展有限公司
上实投资发展 指 上海上实投资发展有限公司
上实置业 指 上海上实置业有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
本次资产出售与购买/
重组/ 资产重组 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司拟以其合法拥有的、除持有的对上海浦东发展银行股份有限公司1310万元长期股权投资及对上海三钢有限责任公司20700万元应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给上海三钢有限责任公司；同时购买上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司及上海金钟商业发展有限公司拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产
资产出售协议 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司于2002年9月25 日与上海三钢有限责任公司签署的《资产出售协议》
资产购买协议 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司与上海上实（集团）有限公司及其附属公司上海上实投资发展有限公司、上海金钟商业发展有限公司签署的《资产购买协议》
股权转让协议 指 上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公司与上海上实（集团）有限公司于2002年9月25日签订的《股权转让协议》,根据该协议,上海三钢有限责任公司、上海宝钢集团公司拟分别将其持有的上海浦东不锈薄板股份有限公司全部国有法人股34,5671,808股（占总股本的58.83%）及国家股84,899,814股（占总股本14.45%）转让给上海上实（集团）有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
〔2001〕105号文/《通知》 指 中国证券监督管理委员会证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 东方证券有限责任公司
本报告书 指 上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书（草案）
元 指 人民币元
第一节 序 言
2002年9月25日本公司召开第二届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于浦东不锈由于资产重组将浦东不锈资产出售给上海三钢有限责任公司的议案》和《关于浦东不锈由于资产重组购买上海上实（集团）有限公司及其下属企业相关资产的议案》。同日,本公司与三钢公司签署了《资产出售协议》,拟将合法拥有的除对浦发银行1,310万元长期股权投资及20,700万元对三钢公司应收票据外的完整资产（含全部负债）出售给三钢公司,以2002年6月30日为评估基准日、经中资资产评估有限公司评估、并报宝钢集团备案的评估值为本次出售资产的交易价格；本公司与上海上实及其附属公司上实投资发展、金钟发展签署了《资产购买协议》,拟购买上海上实、上实投资发展及金钟发展合法拥有的主要与房地产开发与经营相关的资产,以2002年6月30日为评估基准日、经上海东洲资产评估有限公司评估、并报上海市资产评审中心确认的评估值为本次购买资产的交易价格。
由于本公司本次拟出售和购买的资产总额均已超过本公司2001年度经审计的合并会计报表资产总额的70%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产出售与购买属于重大资产出售和购买事项。
鉴于本公司的第一大股东三钢公司、实际控制人宝钢集团与上海上实签署了《股权转让协议》,分别将其持有的本公司58.83%和14.45%的股份转让给上海上实,故上海上实已成为本公
