股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 股票上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一九年十二月
公司声明
本报告书所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息并提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
目录
公司声明 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 本次发行基本情况 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次重组方案概述...... 8
三、本次发行股份情况...... 17
第二节 本次交易实施情况 ...... 21
一、本次重组履行的决策和审批程序...... 21
二、本次重组的实施情况...... 23
三、本次非公开发行股份募集配套资金的实施情况...... 30
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 32
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 32
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 32
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 33
八、相关后续事项的合规性及风险...... 34
九、募集配套资金的专户管理 ...... 35
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 37
一、新增股份上市批准情况 ...... 37
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 37
三、新增股份的限售安排...... 37
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 38
一、本次发行前后的股本结构变化情况...... 38
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 39
三、本次发行对公司的影响 ...... 39
四、本次发行未导致公司控制权变化...... 41
五、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件...... 41
第五节 持续督导 ...... 42
一、持续督导期间...... 42
二、持续督导方式...... 42
三、持续督导内容...... 42
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ...... 43
一、独立财务顾问...... 43
二、法律顾问...... 43
三、目标公司及合肥裕芯提供审计的会计师事务所...... 44
四、标的公司审计及本次交易备考审阅的会计师事务所...... 44
五、评估机构...... 44
六、验资机构...... 45
第七节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 46
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 46
二、律师结论性意见...... 46
第八节 备查文件 ...... 48
一、备查文件...... 48
二、备查地点...... 48
释义
公司/本公司/上市公 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖
司、康赛集团/中茵股 指 北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易
份/闻泰科技 所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
境内基金 指 合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）
境外基金 指 JW Capital
GP 指 General Partner，普通合伙人
境内 GP 指 建广资产、合肥建广
境外 GP 指 智路资本
GP 转让方 指 建广资产、合肥建广、智路资本
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
境内 LP/境内投资人 指 合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）中各自的有限合伙
人
境外 LP/境外投资人 指 JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Roots Fund、
Huarong Core Win Fund、PacificAlliance Fund
云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上
海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合
交易对方 指 肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭
扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、
PacificAlliance Fund
发行股份购买资产的 指 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上
交易对方 海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬
支付现金购买资产的 建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信
交易对方 指 盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core
Win Fund、PacificAlliance Fund
境内部分：合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合
肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥
本次交易的标的资产 指 广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部
财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等
2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额
暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁
波广优、北京中广恒、合肥广腾 7 支境内基金之 LP（或上层
实际出资人）持有的财产份额；
境外部分：JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益，以及
境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额
本次交易的标的公司/ 合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京
标的公司/标的企业 指 中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥
中闻金泰、小魅科技
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司
安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支
付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其
中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的
全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，
该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产
本次交易 指 份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基
金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金
中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外
基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上
市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基
金之 LP 拥有的全部财产份额。
报告书 指 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指 会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日
修订，2019 年 10 月 18 日修订）
《格式准则 26 号》// 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2016]17 号
