股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西焦化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山西焦化
股票代码：600740
收购人名称：山西焦化集团有限公司
住所：山西省洪洞县广胜寺镇
通讯地址：山西省洪洞县广胜寺镇
收购人一致行动人名称：山西西山煤电股份有限公司
住所：太原市西矿街318号西山大厦
通讯地址：太原市西矿街318号西山大厦
签署日期：2018年2月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份变化情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西焦化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购山西焦化股份有限公司向其非公开发行的新股，导致收购人持有山西焦化股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购收购人山焦集团承诺本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，对于山焦集团在本次收购之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后12个月内不得转让；收购人一致行动人西山煤电未通过本次收购获得上市公司股份，承诺在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
2
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
目录......4
释义......6
第一节 收购人介绍......9
一、收购人基本情况......9
二、一致行动人基本情况......17
三、收购人之间一致行动关系的说明......23
第二节 收购决定及收购目的......24
一、本次交易的目的......24
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......24
三、本次权益变动收购人所履行的决策程序......25
第三节 收购方式......29
一、收购人持有上市公司股份的情况......29
二、发行股份及支付现金购买资产协议......29
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议......34
四、利润承诺补偿协议......35
五、利润补偿协议的补充协议......38
六、拟注入上市公司资产的基本情况......39
七、股份锁定承诺......53
八、收购人持有股份的权利限制......55
九、免于以要约方式收购......55
第四节 收购资金来源......57
一、收购资金总额......57
二、收购资金来源......57
三、支付方式......57
第五节 后续计划......58
一、对上市公司主营业务的调整计划......58
二、对上市公司的重组计划......58
4
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划......58
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......58
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......58
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......59
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......59
第六节 对上市公司的影响分析......60
一、对上市公司独立性的影响......60
二、关于同业竞争的说明......60
三、关于关联交易的说明......62
第七节 对上市公司之间的重大交易......64
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易...64
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......64
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......64
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......65
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况......65
一、收购人前六个月买卖情况......65
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况......65
第九节 收购人财务数据......70
一、山焦集团财务报表......70
二、山焦集团2016年度财务会计报告审计意见主要内容......74
三、山焦集团2016年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策......74
四、西山煤电财务信息......104
第十节 其他重大事项......105
第十一节 备查文件......106
一、备查文件......106
二、查阅方式......107
收购人法定代表人声明......108
一致行动人声明......109
律师声明......110
5
释义
除非文义另有说明，下列简称在《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书》及其摘要中具有以下含义：
报告书 指 《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书》
《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书
报告书摘要 指
摘要》
上市公司、山西焦化 指 山西焦化股份有限公司
交易标的，中煤华晋 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
收购人、山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
一致行动人、西山煤电指 山西西山煤电股份有限公司
收购人控股股东、焦煤
指 山西焦煤集团有限责任公司
集团
山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
毛则渠公司 指 山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重组/本次重大资 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买
产重组/本次交易/本次指 资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行
发行 为
本次收购 指 山焦集团认购本次发行中山西焦化购买交易标
6
的的666,468,600股人民币普通股
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现
交易价格、交易对价 指 金相结合的方式收购中煤华晋49%股权的价格
本次发行股份及支付现 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的
指 方式收购中煤华晋49%股权
金购买资产
指收购人向上市公司交付标的资产的日期，如无
另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资
交割日 指 产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交
割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生
转移。
报告期/ 两年一期 指 2015年、2016年和2017年1-9月
三年/最近三年 指 2014年、2015年和2016年
