证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临 2025－032
上海爱旭新能源股份有限公司
关于注销部分限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序
2025 年 4 月 28 日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因 113 名激励对象离职、部分期权行权期满以及公司 2024 年度业绩考核未达标，公司拟将 2020 年股票期权激励计划（以下
简称“2020 年激励计划”）中 6,664,108 份股票期权予以注销；将 2022 年限制性股
票与股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）中 427,487 股限制性股票予以回购注销、1,543,563 份股票期权予以注销；以及将 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）中 879,574 股限制性股票予以回购注销、2,942,085 份股票期权予以注销。
二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况
本次应当完成回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量共计1,307,061 股，及应当完成注销的已获授但尚未行权的股票期权数量共计 11,149,756份，具体情况如下：
（一）2020 年股票期权激励计划
1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
（1）股票期权注销的原因及依据
根据 2020 年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）股票期权注销的数量
2020 年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因 16 名激励对象离职，公司将
注销其已获授但尚未行权的共计 645,862 份股票期权。
2. 因公司 2024 年度业绩考核不达标需注销对应的股票期权
根据公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，2024 年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第四个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为 2024 年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到 20.00 亿元。因公司 2024 年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-55.53 亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需注销首次及预留授予的第四个行权期对应的股票期权合计 6,018,246 份。
综上，本次应当完成注销的已获授但尚未行权的全部股票期权数量共计6,664,108 份。
（二）2022 年限制性股票与股票期权激励计划
1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
（1）限制性股票和股票期权注销的原因及依据
根据 2022 年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票和股票期权注销的数量
2022 年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因 29 名激励对象离职，公司将
回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18,476 股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 192,598 份。
2. 因预留授予股票期权第一个行权期满尚未行权而注销
（1）股票期权注销的原因及依据
根据 2022 年激励计划“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激
励计划的具体内容”的相关规定，约定的行权期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（2）股票期权注销的数量
公司 2022 年激励计划预留授予股票期权第一个行权期限自 2024 年 1 月 18 日起
至 2024 年 12 月 11 日止。截至第一个行权期满，尚未行权的股票期权合计 317,755
份，公司将对上述股票期权予以注销。
3. 因公司 2024 年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权
根据公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2024 年度为公司本次限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2024年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到 20.00 亿元。因公司 2024 年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-55.53 亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第三个解除限售期对应的限制性股票合计 409,011 股；需注销第三个行权期对应的股票期权合计 1,033,210 份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计427,487 股，应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计 1,543,563份。
4. 限制性股票回购价格
本次回购注销的 2022 年激励计划限制性股票的回购价格为 11.85 元/股。
5. 限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
（三）2023 年限制性股票与股票期权激励计划
1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
（1）限制性股票和股票期权注销的原因及依据
根据 2023 年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票和股票期权注销的数量
2023 年激励计划的激励对象中，因 99 名激励对象离职，公司将回购注销其所持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 154,854 股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 770,930 份。
2. 因公司 2024 年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权
根据公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2024 年度为公司本次限制性股票与股票期权激励计划的第二个业绩考核年度，对应公司层面业
绩考核目标需满足下列条件之一：（1）以 2022 年净利润为基准，公司 2024 年净利润增长率不低于 75%；（2）以 2022 年电池和组件出货量为基准，2024 年电池和组件出货量增长率不低于 40%。因公司 2024 年度实际实现的净利润为-53.19 亿元，相
较 2022 年净利润 23.32 亿元，增长率为负；因 2024 年电池和组件出货量为 31.80GW，
相较 2022 年电池和组件出货量 34.43GW，增长率为负，均未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第二个解除限售期对应的限制性股票合计 724,720 股；需注销第二个行权期对应的股票期权合计 2,171,155 份。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计879,574 股，应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计 2,942,085份。
3. 限制性股票回购价格
本次回购注销的 2023 年激励计划限制性股票的回购价格为 13.21 元/股。
4. 限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票 1,307,061 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 229,170,423 -1,307,061 227,863,362
无限售条件的流通股 1,598,447,243 0 1,598,447,243
股份合计 1,827,617,666 -1,307,061 1,826,310,605
注：1、本次变动前股本数据采用 2025 年 4 月 28 日的股本结构数据。
2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响
除回购注销部分限制性股票对公司总股本有所影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司相关激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及 2020 年激励计划、2022 年激励计划、
2023 年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025 年 4 月 29 日
