华泰联合证券有限责任公司
关于
上海爱旭新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
释 义
除非文义载明，在持续督导核查意见中下列简称具有如下含义：
简称 释义
公司、上市公司 指 上海爱旭新能源股份有限公司
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）
指定主体 指 上海卓邦实业发展有限公司、喀什中盛创投有限公司，上市
公司的全资子公司
广东爱旭、标的公司 指 广东爱旭科技有限公司
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）
天创海河基金 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），
为陈刚的一致行动人
佛山嘉时 指 佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“珠海横
琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）”
南通沿海创投 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
江苏新材创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
金茂新材创投 指 江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳天诚一号 指 深圳天诚一号投资企业（有限合伙）
陈刚、义乌奇光、天创海河基金、佛山嘉时、南通沿海创投、
交易对方 指 江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、谭
学龙、邢宪杰
标的资产、置入资产 指 交易对方合计持有的广东爱旭的100%股权
保留资产 指 上市公司持有的一项名为600732.com.cn的域名资产
截至2018年12月31日上市公司拥有的除保留资产外的全部资
置出资产 指 产、业务及负债，置出资产的范围及价值以交易各方参考具
有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为准
重大资产置换、本次 指 上市公司以置出资产与交易对方合计持有的广东爱旭的100%
重大资产置换 股权中等值部分进行置换的行为
发行股份购买资产、本 指 上市公司以非公开发行的股份购买重大资产置换后交易对方
次发行股份购买资产 持有的广东爱旭的剩余股权的行为
本次交易、本次重组、 指 上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的行为
本次重大资产重组
《重大资产置换及非 上市公司与交易对方、新达浦宏签署的《重大资产置换及非
公开发行股份购买资 指 公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及非公开发
产协议》及其补充协议 行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及非
议》及其补充协议 指 公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及《重大资产
置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充
简称 释义
协议》
《补充协议（二）》 指 《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》
《重组报告书》 指 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》
《华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限
本核查意见 指 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易2019年度
业绩承诺实现情况的核查意见》
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议（即第七届董
事会第七次临时会议）决议公告日，即2019年1月7日
本独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合
报告期 指 2021年度
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《置入资产评估报 中通诚出具的《上海新梅置业股份有限公司发行股份购买资
告》 指 产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中通评报字[2019]12073号）
《置出资产评估报 指 立信评估出具的《上海新梅置业股份有限公司拟置出资产价
告》 值资产评估报告》（信资评报字(2019)第30013号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2021 年度报告，对陈刚等 11 名交易对方做出的关于广东爱旭 2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，广东爱旭在2019年度、2020年度和2021
年度实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800 万元和 80,000 万元，相关净
利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2019 年 1 月 7 日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创
海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议》。2019 年 4月 20 日，上海新梅、爱旭科技全体股东（陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙）签署了《业绩承诺补偿协议之补偿协议》。
（二）利润补偿期间
各方同意，业绩补偿义务人对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三个完整会计年度（即 2019 年度、2020 年度、2021 年度）。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12174 号《上海新
梅置业股份有限公司发行股份购买资产涉及的广东爱旭科技股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》经各方一致确认，业绩补偿义务人承诺置入资
产于 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润分别不低于 47,500 万元、66,800
万元和 80,000 万元，相关净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后净利润为准。
（四）置入资产年度利润的确定
置入资产过户实施完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在各利润补偿年度实现的净利润出具专项审计报告。置入资产在利润补偿期间各年度的实际利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益后的净利润为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露置入资产实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与所承诺的同期净利润数的差异情况。
（五）补偿的实施
1. 补偿主体
各方同意，利润补偿期间，如出现按照本协议约定需补偿的情形，由业绩补偿义务人承担本次利润补偿义务，前述补偿义务主体按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿。
2. 补偿方式
利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。
3. 补偿金额
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易作价－业绩补偿义务人累积已补偿股份数量（包括股份补偿及现金补偿对应的金额）。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理）。
当期应当补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次股份的发行价格-已补偿现金金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。
4. 补偿程序
本协议第 4 条约定的专项审计报告出具后，如发生需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司董事会应在该报告披露后 30 个工作日内，按照本协议第5 条第（3）款约定的公式计算并确定当期应补偿股份的数量及当期应补偿现金的金额，向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向上市公司股东大会提出回购股份的议案。在上市公司股东大会通过该议案后，上市公司将对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。业绩补偿义务人当期应当补偿现金金额应于前述股东大会召开之日起 60 个工作日内支付完毕。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可或因业绩补偿义务人所持该等股份因被冻结、被强制执
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