新疆百花村股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议公告
新疆百花村股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年10月29日在百花村大酒店七楼会议召开。参加会议的股东及股东代理人8名,代表股份45993088股,占本公司股份总数的49%。公司董事、监事及其他高级管理人员均出席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《新疆百花村股份有限公司章程》的规定。经大会审议并逐项投票表决,通过了如下决议：
一、审议通过关于公司资产置换的议案。
本公司将持有新疆百花村大酒店有限公司55%的股权以及对有关企业25957144元的债权,总计3113万元的资产与北京北亚工业科技开发集团所持有北京亚宏房地产开发有限责任公司45%股权计3113万元的资产进行置换。
由于此议案涉及到关联交易事项,根据上交所上市规则的有关条款规定,关联股东北京北亚工业科技开发集团应予回避,回避表决股东代表的股权数为14,220,113股,参与表决股东代表总股数为31,772,975股。其中31,772,975股同意,占参与表决股东代表总股数的100%,0股反对,0股弃权。
二、审议通过了关于公司资产重组后关联交易和同业竞争的议案。
由于此议案涉及到关联交易事项,根据上交所上市规则的有关条款规定,关联股东北京北亚工业科技开发集团应予回避,回避表决股东代表的股权数为14,220,113股,参与表决股东代表总股数为31,772,975股。其中31,772,975股同意,占参与表决股东代表总股数的100%,0股反对,0股弃权。
本次股东大会由北京金诚律师事务所方燕律师见证,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席人员及表决程序合法有效。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2001年10月29日
新疆百花村股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
新疆百花村股份有限公司第二届董事会第九次会议于2001年10月29日在百花村大酒店七楼会议室召开,应到董事9人,实到董事及授权董事9人；公司监事会成员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的规定。
出席会议的董事审议并一致通过了《公司2001年第三季度报告》的议案。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2001年10月29日
新疆百花村股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告
新疆百花村股份有限公司第一届监事会第十三次会议于2001年10月29日在百花村大酒店七楼会议召开。应到监事3人,实到监事3人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的规定。
出席会议的监事一致认为出席第二届董事会第九次会议的各位董事在审议《公司2001年第三季度报告》议案和表决过程,符合现行有关法律、法规的规定。公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司监事会
2001年10月29日
北京市金诚律师事务所关于新疆百花村股份有限公司
2001年度第一次临时股东大会法律意见书
致：新疆百花村股份有限公司
受新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）聘请和北京市金诚律师事务所指派,本所律师出席了公司2001年度第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定,对公司2001年度第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核验,现发表如下法律意见：
一、公司股东大会的召集与召开程序
公司董事会于2001年9月29日在《上海证券报》刊登了《新疆百花村股份有限公司第二届董事会第八次会议决议暨召开2001年临时股东大会的通知》。2001年10月29日上午,公司股东大会在公司七楼会议室举行,会议召开的时间和地点均符合通知内容。
经验证,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。
二、公司股东大会出席人员的资格
1、出席会议股东
根据出席会议人员签名、身份证明及授权委托书,出席本次股东大会的股东及委托代理人共8 名,共代表45993088股,占公司股份总额的49 %,各股东及委托代理人均系2001年10月19日下午上海证券中央登记结算公司登记在册的股东或其代理人。
2、其他出席会议人员
出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在职人员。
经验证,本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定,其资格均合法有效。
三、提出新议案的股东资格
本次大会出席股东未提出新议案。
四、公司股东大会表决程序
公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。两项议案属于普通事项,均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过。与会的关联方股东回避了表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。其表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定、出席会议人员资格合法有效、股东大会表决程序合法有效。
北京市金诚律师事务所 律师 ：方 燕
2001年10月29日
