证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2023-013
东软集团股份有限公司
关于与上海思芮信息科技有限公司
签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：执行相关协议，预计 2023 年度，本公
司与上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为
35,800 万元，约占本公司 2023 年度同类交易的 21.88%。以上交易事项均不会形
成公司对关联方较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
公司九届二十四次董事会审议通过了《关于与上海思芮信息科技有限公司签
订日常关联交易协议的议案》。根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与上
海思芮信息科技有限公司（以下简称“上海思芮”）签订《软件开发服务外包协
议》。根据协议约定，上海思芮及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司
提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效
期为 1 年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，本公司与上海思芮为
此发生的交易金额约为 35,800 万元。
表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2
人回避表决。本事项不需要提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次董事会审议
的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董
事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独
立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经
营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、
薛澜、陈琦伟。
（二）2022 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2022 年度 2022 年度 预计金额与实际发生
预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
接受关联人提供 软件开发及服务 上海思芮 32,900 30,938
的劳务
（三）2023 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
2023 年 占同类 2023 年初至披 2022 年 占同类 本次预计金额
关联交易 按产品或劳务等 关联人 度预计 业务比 露日与关联人 度实际 业务比 与上年实际发
类别 进一步划分 金额 例（%） 累计已发生的 发生金 例 生金额差异较
交易金额 额 （%） 大的原因
接受关联人 软件开发及服务 上海思芮 35,800 21.88 5,896 30,938 20.46 业务发展需要
提供的劳务
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海思芮信息科技有限公司（简称：上海思芮）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：孟浩
3、注册资本：5,500 万元人民币
4、住所：上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A 区
5、股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
上海瑞应人才科技集团有限公司 2,530 46
大连东软控股有限公司 2,365 43
天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙） 605 11
合计 5,500 100
6、历史沿革：上海思芮成立于 2013 年 11 月。
7、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、
技术转让、技术开发,计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子
产品的销售,出版物经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
8、2022 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 48,605 万元，
归属于母公司的所有者权益 25,830 万元，营业收入 90,366 万元，归属于母公司
的净利润 3,977 万元。
9、与上市公司的关联关系：上海思芮原为大连东软控股有限公司的控股子
公司，本公司新任高级管理人员荣新节曾担任上海思芮董事，上述变化至今未满
12 个月。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关
联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2022 年，本公司与
上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的交易金额共计为 30,938 万元，执行
情况正常。上海思芮近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约
能力。
三、《软件开发服务外包协议》主要内容
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海思芮信息科技有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于
2023 年 1 月 1 日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12
月 31 日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，上海思芮及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，2023 年，本公司预计与上海思芮为此发生的日常关联交易金额共计为 35,800 万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇等方式进行付款和结算。
6、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
7、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
8、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额 2‰的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的 5%。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额 2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的 5%。
9、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
10、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
11、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本次公司与上海思芮签订协议，是以往业务合作的延续。与上海思芮的交易，主要是上海思芮利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。
上述交易参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与上海思芮的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）2023 年度与关联人日常关联交易预计情况
预计 2023 年度，本公司与上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为 35,800 万元。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日
查看PDF原文
