盛屯矿业集团股份有限公司
章
程
(2025 年 10 月修订)
盛屯矿业集团股份有限公司 Page 1 of 52
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33
第四节 专门委员会......36
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知和公告......46
第一节 通知......46
第二节 公告......47
第九章 合并、分立、解散和清算......47
第一节 合并或分立......47
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委《股份有限公司规范意见》、《股份制企业试点办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份有限公司的批复》(厦体改(1992)008 号)及中国人民银行厦门市分行《关于厦门市龙舟实业股份有限公司向社会公开发行股票(不上市)的批复》(厦人银［92］179 号)批准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。营业执照号 3502001002521。1993 年 5 月 20 日，国务院证
券委员会证委发(1993)20 号《关于确认厦门市四家股份有限公司一九九二年向社会公开发行股票额度的批复》对公司 1992 年向社会公开发行股票额度进行了确认。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并经厦门市经济体制改革委员会《关于厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司申请重新登记的批
复》(厦体改[1996]066 号)同意，于 1996 年 12 月向厦门市工商行政管理局办
理了重新登记。
第三条 1992 年 5 月 8 日、1992 年 6 月 8 日，经厦门市经济体制改革委员
会厦体改[1992]008 号和中国人民银行厦门市分行厦人银［92］179 号批准，公
司首次发行股票 1300 万股，其中 700 万股为法人股，600 万股为(含内部职工
股 60 万股)社会公众股。
1993 年 8 月 7 日，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市龙舟实
业股份有限公司扩股的批复》(厦体改[1993]045 号)同意增资扩股，以总股本
1300 万元为基础实施 10 股送 1 股，按每股 1.70 元实施 10 股配 10 股，以每股
1.70 元发行 2300 万股法人股。此次增资扩股完成后，公司社会公众股为 1260
万股，占总股本 25.05%，其中配股 600 万股、送股 60 万股；法人股为 3770 万
股，占总股本 74.95%，其中配股 660 万股、送股 70 万股、新增法人认购 2340
万股(原法人股东放弃的 40 万股转为定向募集)；总股本为 5030 万股。
1995 年 1 月，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意组建厦门龙舟集团
的批复》(厦体改[1995]001 号)批准，公司名称由厦门市龙舟实业股份有限公司更名为厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司。
1996 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第 048 号
文审核批准，公司 1260 万股(含 126 万股内部职工股)社会公众股在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：盛屯矿业集团股份有限公司
简 称：盛屯矿业
英文名称：CHENGTUN MINING GROUP CO., LTD
英文缩写：CTM
第五条 公司住所：厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元
邮 编：361101
第六条 公司注册资本为人民币 3,090,611,551 元。
公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总经理助理。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，执行国家资源政策，以创建绿色资源企业为己能，以人为本，始终将社会责任放首位，在此基础上实现全体股东利益最大化。
第十五条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围是：对矿业、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权，投资管理。股东会授权董事会在股东会做出修改公司经营范围的决议后，相应修改章程并办理工商变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司前身厦门市龙舟实业股份有限公司于 1992 年 9 月以社会募
集方式组建的股份有限公司，发行股票 1,300 万股,其中 700 万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600 万社会公众股以出售认购表方式发售，股票每股面值人民币 1 元，发售价每股人民币 1.70 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 3,090,611,551 股。公司的股本结构
为：普通股 3,090,611,551 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 l 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25% ；
