证券代码： 600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2025-034
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
22日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》和《关于废止<湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由公司董事会审计与监督委员会行使，《湖南天雁机械股份有限公司监事会工作规则》予以废止。同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过相关议案之日止。
二、公司注册资本变更情况
因实施股权激励回购注销，公司注册资本由 107161.0032 万元
变更为 106863.7732 万元，公司总股本由 107161.0032 万股变更为
106863.7732 万股。具体情况详见公司于 2024 年 11 月 27 日披露的
《湖南天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：临 2024-053）、2025 年 6 月 5 日披露的《湖南
天雁机械股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：临 2025-023）。公司分别于 2024 年 11 月 29 日、2025
年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述证
券变更登记。
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》（2025 年
修订）等有关规定结合前述情况，公司拟对《公司章程》中的相关条
款进行修改，将原有章程中涉及“股东大会”的表述改为“股东会”，
第八章“监事会”章节删除，涉及“监事”、“监事会”、“监事会主席”
的表述删除或修改，相关职权由审计与监督委员会行使，以及根据《上
市公司章程指引》的格式对其他无实质影响的个别表述进行了调整，
修订范围较广。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应
调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具
体情况如下：
本次修订前 本次修订后
目 录 目 录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 党委 第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事会 第五章 党委
第一节 董事 第六章 董事会
第二节 独立董事 第一节 董事的一般规定
第三节 董事会 第二节 董事会
第四节 董事会秘书 第三节 独立董事
第七章 经理及其他高级管理人员 第四节 董事会专门委员会
第八章 监事会 第七章 高级管理人员
第一节 监事 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 监事会 第一节 财务会计制度
第三节 监事会决议 第二节 内部审计
第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和 第三节 会计师事务所的聘任
审计 第九章 通知与公告
第一节 财务会计制度 第一节 通知
第二节 内部审计 第二节 公告
第三节 会计师事务所的聘任 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第四节 总法律顾问制度 第一节 合并、分立、增资和减资
第十章 通知与公告 第二节 解散和清算
第一节 通知 第十一章 修改章程
第二节 公告 第十二章 附则
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 特别条款
第十四章 附则
第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色
现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益， 现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 1993 年依照国家体改委《股份有限 第三条 公司系于 1993 年依照国家体改委《股份有限
公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006 年公司依照《公司法》 （以下简称公司），2006 年公司依照《公司法》进行了
进行了重新规范,并依法履行了重新登记手续。 重新规范,并依法履行了重新登记手续。
第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监 第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监
督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公 督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366 司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限 号），本公司进行资产重组，辰致汽车科技集团有限公公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机 司以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与械有限责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债 本公司全部资产和负债进行置换，置换后辰致汽车科
进 行 置 换 ， 置 换 后 中 国 长 安 持 有 本 公 司 技集团有限公司持有本公司 305,474,988.00 股。根据
305,474,988.00 股。根据上海证券交易所《关于同 上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请 公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27
的通知》（上证公字〔2013〕27 号），本公司股票于 号），本公司股票于 2013 年 7 月 5 日在上海证券交易
2013 年 7 月 5 日在上海证券交易所恢复上市交易。 所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，公司股东大会审
2013 年 5 月 3 日，公司股东大会审议通过了《关于 议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的
变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014 年 议案》。2014 年 1 月 29 日，公司已完成工商变更登记
1 月 29 日，公司已完成工商变更登记手续，并取得 手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企
湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业 业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统一社会信
执照》,“三证合一”登记后，统一社会信用代码： 用代码：91430400267171730Q。2019 年 11 月 1 日，公
91430400267171730Q。2019 年 11 月 1 日，公司根据 司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监会”）《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 发行股票的批复》（证监许可[2019]1860 号）核准文件，股票的批复》（证监许可[2019]1860 号）核准文件， 以非公开发行方式向辰致汽车科技集团有限公司增发以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A） 人民币普通股（A）股 92,592,592 股。增发完成后，
股 92,592,592 股。增发完成后，中国长安持有本公 辰致汽车科技集团有限公司持有本公司 398,067,580
司 398,067,580 股股份。 股股份。
第八条 公司注册资本为人民币 107161.003
