湖南天雁机械股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖南天雁机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：湖南天雁/天雁 B 股
股票代码：600698/900946
收购人名称：中国长安汽车集团有限公司
住所：重庆市江北区建新东路 260 号
通讯地址：重庆市江北区建新东路 260 号
签署日期：2025 年 7 月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在湖南天雁机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南天雁机械股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系经国务院批准、中国兵器装备集团有限公司实施存续分立、将直接持有的辰致汽车科技集团有限公司 100%股权分立至中国长安汽车集团有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人控股股东、实际控制人......6
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情
况......6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 7
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 8
六、收购人董事、高级管理人员的基本情况......8
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况......9
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机
构的情况......9
第二节 收购决定及收购目的......11
一、收购目的...... 11
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划... 11
三、收购人履行的程序......12
第三节 收购方式......13
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...... 13
二、分立协议的主要内容......14
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况......15
第四节 免于发出要约的情况说明......16
一、收购人免于发出要约的事项及理由......16
二、本次收购前后上市公司股权结构......16
第五节 其他重大事项......17
收购人声明......18
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
收购人、中国长安汽车 指 中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存
续分立的新设公司
辰致集团 指 辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有
限公司、中国长安汽车集团股份有限公司
兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
上市公司、湖南天雁 指 湖南天雁机械股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本报告摘要、本报告书 指 《湖南天雁机械股份有限公司收购报告书摘要》
摘要
《分立协议》 指 《中国兵器装备集团有限公司分立协议》
兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国
长安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所
本次收购、本次交易 指 持辰致集团 100%股权分立至中国长安汽车。分立完成后，中
国长安汽车通过辰致集团间接持有湖南天雁 37.25%的股份，
成为湖南天雁间接控股股东
存续分立 指 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续
本次分立 指 兵器装备集团实施存续分立后，兵器装备集团存续，新设中
国长安汽车
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师事务所 指 国浩律师（北京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国长安汽车集团有限公司
法定代表人 朱华荣
注册资本 2,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；
自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不
得从事支付结算、个人理财服务）
一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车
零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件
再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机
经营范围 组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；
摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；
货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应
用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服
务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与
算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货
物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；
工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地
使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 27 日
经营期限 2025 年 7 月 27 日至无固定期限
注册地址 重庆市江北区建新东路 260 号
通讯地址 重庆市江北区建新东路 260 号
联系电话 /
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国长安汽车 100%股权，为
中国长安汽车的控股股东、实际控制人。
收购人的控制关系如下图所示：
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业
务的情况
（一）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，中国长安汽车所控制的核心企业情况如下：
序 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务情况
号 （万元）
汽车零部件、销售与
1 辰致汽车科技集团有 2005-12-26 609,227.34 100.00% 服务、物流服务、汽
限公司 车生态圈四大主业板
块
2 洛阳北方企业集团有 1998-01-23 14,072.00 100.00% 摩托车及配件的研
限公司 发、生产及销售
3 重庆建设机电有限责 2015-08-28 18,030.0
