证券代码：600691 证券简称：潞化科技 公告编号：临 2025-052
山西潞安化工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 14 日召
开了公司第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》。具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善现代企业制度，维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并将公司董事会审计与关联交易控制委员会更名为董事会审计委员会，监事会职权由董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》同步废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《监事会议事规则》同时废止。
二、《公司章程》修订情况
鉴于以上情况，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合实际经营情况，拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。修订的具体内容如下:
修订前 修订后
山西潞安化工科技股份有限公司章程 山西潞安化工科技股份有限公司章程
（2025 年 7 月修订版） （2025 年 9 月修订版）
第一章 总则 第一章 总则
修订前 修订后
第一条 为建立现代企业制度，维护山 第一条 为建立现代企业制度，维护山
西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公 西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权 司或本公司）、股东、职工和债权人的合法益，……，结合公司实际情况，制订本章程。 权益，……，结合公司实际情况，制定本章
程。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股律约束力的文件，并且是对公司、股东、董 东与股东之间权利义务关系的具有法律约事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 束力的文件，并且是对公司、股东、董事、文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据司的其他股东，以及公司董事、监事、总经 本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股理和其他高级管理人员，公司可以起诉股 东，以及公司董事和高级管理人员，公司可东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 以起诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经董事会提 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作议，股东会分别作出决议，可以采用下列方 出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
…… （六）法律、行政法规及中国证监会规定的
（六）法律、法规规定以及国务院证券监督 其他方式。
管理机构批准的其他方式。 ……
……
第二十五条 …… 第二十五条 ……
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
的规定履行信息披露义务。 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
…… 会认可的其他方式进行。
……
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 …… 第二十七条 ……
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月 股票在上海证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所职期间内，定期向公司申报所持有的本公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任的股份及其变动情况；在任职期间每年转让 时确定的任职期间每年转让的股份不得超的股份不得超过其所持有的本公司股份总 过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
修订前 修订后
易之日起 12 个月内不得转让。上述人员离 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司 让其所持有的本公司股份。
股份。
第二十八条 公司持有本公司 5%以上
第二十八条 公司董事、监事、高级管 股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
理人员、持有本公司 5%以上有表决权的股份 有的本公司股票或者其他具有股权性质的的股东，将其持有的本公司股票在买入之日 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
月以内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会应当收回其所得收益。但有，本公司董事会应当收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持是，证券公司因包销购入售后剩余股票而导 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的致其持有 5%以上股份的，其在 6 个月以内卖 其他情形的除外。
出该部分股票不受上述规定限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
权要求董事会在 30 日内执行。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的权以书面形式要求公司董事会在前述事项 证券。
发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东有权以书面形式要求公司董事会在前利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 述事项发生之日起 30 日内执行。公司董事
讼。 会未能在上述期限内执行的，股东有权为了
…… 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、召开、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
持有的股份份额行使相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
…… ……
（七）依照法律、法规、本章程的规定获得 （七）查阅、复制本章程、股东名册、股东有关信息，包括：查阅、复制本章程、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告，符合规定 簿、会计凭证；
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 ……
修订前 修订后
证； （十一）法律、行政法规、部门规章或者本
…… 章程规定的其他权利。
（十一）法律、法规以及公司章程规定 ……
的其他权利。
……
第三十五条 ……对决议未产生实质
影响的除外。未被通知参加股东会会议的股
第三十五条 ……对决议未产生实质 东自知道或者应当知道股东会决议作出之
影响的除外。 日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
…… 决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
有下列情形之一的，公司股东会、董事 撤销权消灭。
会的决议不成立： ……
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 第三十六条 有下列情形之一的，公司
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 股东会、董事会的决议不成立：
行表决；
