证券代码：600683 证券简称：京投发展
京投发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年十月
发行人声明
1．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3．本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
4．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1．本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2023 年 10 月 30 日召开
的第十一届董事会第二十七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2．本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东京投公司。京投公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3．本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为 5.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4．本次向特定对象发行 A 股股票数量为 130,725,552 股，不超过本次发行
前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5．本次向特定对象发行募集资金总额为 74,644.29 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
6．京投公司认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。法律法规对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
7．本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12 个月。
8．根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了《京投发展股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9．本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
10．根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及
填补措施”。
11．本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12．本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/发 指 京投发展股份有限公司
行人/京投发展
预案/本预案 指 《京投发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A
股股票预案》
本次发行/本次发行股票/本 京投发展股份有限公司本次向特定对象发行A股股票
次向特定对象发行/本次向 指 的行为
特定对象发行A股股票
控股股东、京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司
实际控制人、北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
原银保监会 指 原中国银行保险监督管理委员会
交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会
《附条件生效的向特定对 指 《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之
象发行A股股票认购协议》 附条件生效的股份认购协议》
Transit-Oriented Development，指以轨道交通为导向的
TOD 指 开发模式，通常是以高铁、地铁、轻轨、公交等公共
交通站点为中心以400-800米为半径，建立中心广场或
城市中心的一种城市开发模式
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《京投发展股份有限公司章程》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行方案概要 ...... 12
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、关于免于发出要约的说明 ...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、股权关系及控制关系 ...... 16
三、主营业务及最近三年一期经营情况...... 16
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 17
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况 ...... 17
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 17
七、本次认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购协议摘要...... 19
一、协议主体及签订时间 ...... 19
二、认购标的 ...... 19
三、认购方式、认购价格和认购款项支付...... 19
四、认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排...... 20
五、生效条件 ...... 21
六、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金运用的必要性及可行性分析...... 23
三、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项...... 24
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
五、本次向特定对象发行 A 股股票的可行性结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债
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