证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2021-031
京投发展股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届董事会第四次会议于2021年6月30日以邮件、传真形式发出通知，同年7月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于控股子公司出售西华府大厦及西贵园项目办公、部分商业用房及车位暨关联交易的公告》（临2021-033）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2021
年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务指标、项目运营、新增土地资源项目、专项任务等指标，占考核总分的 80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的 20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向北京京投兴檀房地产有限公司增资的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于向北京京投兴檀房地产有限公司增资的公告》（临2021-034）。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合
面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
具体自查情况如下：
（一）公司符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关条件，具体包括：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
（二）公司不存在《证券法》第十七条、《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定的不得再次公开发行公司债券的情况，具体包括：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（三）公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级 AA 及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业，属于正常类房地产企业。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司面向
专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2021-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。
为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：
1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券有关的其他事项；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相
应措施:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的公告》（临2021-036）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理在本规模项下的非金融企业债务融资工具注册发行相关事宜的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的公告》（临2021-036）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司拟进
行永续债融资的议案》。同意公司进行永续债融资，永续债融资形式为投资人通过信托计划或保险资金投资债权投资计划等金融产品向公司发放永续债贷款，金额为不超过 30 亿元人民币，永续债期限为无固定期限。
（一）本次融资交易主要内容
1、金额：不超过30亿元人民币。
2、用途：用于偿还金融机构借款、项目开发建设等。
3、期限：永续债期限为无固定期限，具体由公司根据市场情况确定，可分次筹集。
4、融资利率：不超过8%，具体由公司根据当时市场情况确定。
5、决议有效期：本次永续债融资的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
6、担保方式：拟由北京市基础设施投资有限公司提供全额本息无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体以签署的相关法律文件为准。
（二）申请授权事项
为提高工作效率，根据有关法律法规及公司章程规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士负责永续债融资工作，根据实际情况及公司需要实施与永续债融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定永续债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于融资规模、期限、赎回条款、利率递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款等条款的设置、利率及其确定方式、融资时机、是否分期、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债有关的一切事宜；
2、修订、签署和申报与永续债有关的一切协议和法律文件，并办理永续债信息披露手续；
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对永续债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与永续债相关的其他事宜；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次永续债的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次永续债有关的事务。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的公告》（临2021-037）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（临2021-038）。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2021 年 7 月 6 日
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