武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会决议
暨召开2000年第一次临时股东大会公告
武汉诚成文化投资集团股份有限公司第三届第七次董事会会议于2000年8月16日在北京召开。会议应到董事13人,实到8人,有5名董事授权其他董事表决。会议由刘波董事长主持;公司总经理及6名公司监事列席。8月18日,经董事会继续审议,通过了如下决议:
一、关于以本公司部分资产与广州诚成广告有限公司的股东所持有的该公司全部股权进行资产置换的决议
(一)交易概述
本公司拟以本公司持有的咸宁长印温泉酒店和武汉英达斯广告设计公司100％的股权、武汉东湖置业有限公司60％股权及本公司部分债权与广州诚成广告有限公司的股东所持有的该公司全部股权进行资产置换。该公司股东包括本公司控股股东海南诚成企业集团有限公司,持有其95％的股权;本公司董事长刘波,持有其4％的股权;黄兵,持有其1％的股权。
(二)交易各方基本情况及关联关系
本次交易各方为本公司及海南诚成企业集团有限公司、刘波、黄兵。海南诚成企业集团有限公司持有本公司股份4350万股,占总股本的20.91％,为本公司控股股东,注册资本10,008万元,主营旅游项目开发及经营、高科技技术研究开发及应用、能源投资及施工、交电商业、普通机械、化工产品(专营外)、纺织品、文具贸易业务,法定代表人刘波兼任本公司董事长、法定代表人。
(三)本次置换的资产概况
1、用于置换的本公司资产,包括:
(1)咸宁长印温泉酒店:本公司股权为100％,截止2000年6月30日,帐面总资产1525.85万元,帐面净资产823.48万元;该酒店今年1-6月实现营业收入109万元,主营业务利润为亏损12.3万元,另外实现一次性承包收入120万元,合计利润总额66.6万元。
(2)武汉东湖置业有限公司:本公司股权60％,截止2000年6月30日,帐面总资产2982.26万元,帐面净资产1121.09万元,该公司无营业收入,与武汉英达斯广告设计公司共同经营“楚人狂欢岛”项目。
(3)武汉英达斯广告设计公司:本公司股权100％,截止2000年6月30日,帐面总资产1115.16万元,帐面净资产374.54万元;该公司今年1-6月实现营业收入45.7万元,主营业务利润为亏损64万元,另外实现一次性承包收入200万元,合计利润总额148.6万元。
(4)本公司债权(其他应收款):合计4786.14万元。其中:
①咸宁长印温泉酒店:746.74万元;②英达斯广告公司:687.61万元;③东湖置业有限公司:1593.24万元;④深圳国基实业公司:414.43万元;⑤香港永城商标公司:331.1万元;⑥武汉济盛实业公司:739.92万元;⑦武汉东西湖塑料彩印厂:160.38万元;⑧武汉长江美术馆:112.72万元。2、本次换入的资产情况
本次换入的资产为海南诚成企业集团有限公司、刘波、黄兵持有的广州诚成广告有限公司100％的股权。广州诚成广告有限公司注册资本100万元,主营广告设计、制作、代理;企业管理咨询;市场调查;包装装潢设计;批发和零售贸易等。该公司1999年度与《希望》杂志社签订了为期10年的承包经营合同,独家经营杂志的发行和广告业务;已在全国30个大城市和3000个县级城镇建立了发行网络。截止今年6月底,已录入读者数据库的人数达10万人。《希望》杂志为青年时尚期刊,每月出版2期,国内外发行,国内市场零售定价10元/本,平均月发行量
25万本。截止2000年6月30日,帐面总资产1294.10万元,帐面净资产385.54万元,(上述资产中未含广告及发行经营权)今年1-6月,该公司
发行收入863万元,广告收入512万元,利润总额426万元。以上数据未经审计和评估。
(四)定价方法及支付方式
上述双方用于置换的资产,均以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的净资产评估值,进行等价交换。若出现差额,则以现金补足。上述资产评估结果须提请股东大会确认,并将于股东大会召开前至少五个工作日予以公告。
(五)交易目的及对本公司未来经营的影响
本次资产置换是实施公司产业结构调整和资产重组的重要举措。本公司投资和经营的咸宁长印温泉酒店、东湖置业有限公司、英达斯广告设计公司三家企业目前经营状况不佳,本次置换的本公司债权多为长期应收款项。因此,若置换成功,可以明显增加本公司文化产业的比重,有效剥离一部分与主业无关的资产和不良资产,较大幅度地提高本公司的资产质量和经营业绩,从而给广大投资者创造实际利益。
(六)人员、债务处理及同业竞争
资产置换后,原咸宁长印温泉酒店、武汉英达斯广告设计公司以及武汉东湖置业有限公司职工均在原企业工作;原广州诚成广告有限公司职工亦仍在原企业工作,其劳动合同、工资、福利等由本公司通过广州诚成广告有限公司董事会及其管理机构进行管理。原咸宁长印温泉酒店、武汉英达斯广告设计公司以及武汉东湖置业有限公司的相应债务分别由原企业承担。本次资产置换后,海南诚成企业集团有限公司承诺,将在广告经营及发行业务方面放弃与本公司可能存在的同业竞争。
(七)批准程序
此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(八)与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺
本次资产置换后,本公司将按照有关法律、法规和规章、政策的要求,规范运作,建立健全公司法人治理结构,与控股股东在人员、资产、财务上分开。
(九)董事会审议情况说明董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事回避表决。该项议案经董事会审议通过后与海南诚成企业集团有限公司、刘波、黄兵草签资产置换协议,并提请2000年第一次临时股东大会批准。协议将于股东大会批准后生效。
二、关于与共青团中央全国“青年文明社区”创建活动指导委员会办公室合作的决议
本公司于2000年4月24日与共青团中央全国“青年文明社区”创建活动指导委员会办公室签署了合作协议,拟于5年内在全国建立3000个社区青少年服务中心,预计总投资14,300万元,资金来源自筹。(有关合作内容和经营效益预测情况已于今年5月8日在中国证券报、上海证券报公告,其中公益性的“中国青年文明社区建设发展基金”改由北京一指通网络科技有限公司出资,该公司为中外合资企业,其中方股东系本公司控股股东的子公司。)该项目将由新华音像租赁发行有限公司和北京人文时空信息技术有限公司组织实施,目前本公司在上述两家公司中分别占有33％和29％的股份,为两家公司的第二大股东,近期已与上述两家公司的其他投资各方达成意向协议,并在适当时候增持其股份,实现以“青年文明社区”为载体、全面实施图书音像连锁店系统和以互联网为平台的图书音像电子商务的经营格局。董事会经过审议,一致同意该合作协议,并决定提请2000年第一次临时股东大会批准。
三、决定召开公司2000年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下:
1、会议时间:2000年9月22日(星期五)上午10:00
2、会议地点:武汉市汉口民意四路55号本公司五楼会议室
3、会议内容:
(1)审议《以本公司部分资产与广州诚成广告有限公司的股东所持有的该公司全部股权进行资产置换的议案》;
(2)审议《与共青团中央全国“青年文明社区”创建活动指导委员会办公室合作议案》。
4、参加人员及参加办法:
(1)公司董事、监事及高级管理人员;
(2)截止2000年9月8日下午证券交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人;
(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席(凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书);
(4)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(5)出席会议的股东持有效证件于9月20日下午5:00之前到本公司登记,异地股东可以信函、传真方式登记(以9月20日之前本公司收到为准)。
5、其他事项:会期半天,出席者交通及食宿费用自理。
本公司地址:武汉市汉口民意四路55号
邮政编码:430022
传真:027-85863470
电话:027-85866663
联系人:孙友华 焦丽兰
特此公告
武汉诚成文化投资集团股份有限公司董事会
2000年8月18日
