证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号： 2022-008
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
上海凤凰关于全资子公司天津天任收购
天津弘宇自行车相关资产组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要内容提示：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟以人民币 8425.07 万元（含税）
收购天津弘宇自行车有限公司自行车生产相关资产组。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的评估结果尚需获得上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过。本次交易行为尚需获得国资监管部门审批通过。
一、本次交易概述
为进一步提高上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）自行车产业运营水平，做大做强自行车主业，完善公司天津生产基地布局。公司全资子公司天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）拟以人民币 8425.07 万元（含税）收购天津弘宇自行车有限公司（以下简称：天津弘宇）自行车生产相关资产组（以下简称：本次交易）。自行车生产相关资产组即为上海财瑞评估有限公司出具的《天津天任车料有限公司拟进行资产收购行为涉及的天津弘宇自行车有限公司自行车生产相关资产组资产评估报告》（沪财瑞评报字（2021）第 2077号）中载明的资产组（包括但不限于：自行车生产相关的机器设备、电子设备、环保设备、在建工程等固定资产及涂装工艺、客户关系等无形资产，以下简称：交易标的）。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易的标的资产的评估结果尚需获得上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过。本次交易行为尚需获得国资监管部门审批通过。
二、交易各方的基本情况
（一）卖方
名称：天津弘宇自行车有限公司
住所： 天津市滨海新区天津市大港经济开发区顺达街169号
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘虹
注册资本： 5000万元
成立日期： 2017年2月14日
营业范围： 一般项目：自行车制造：非公路休闲车及零配件制造；玩具制造；助力车制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限：2017年2月14日至长期
（二）买方
名称：天津天任车料有限公司
住所： 天津市滨海新区天津市大港经济开发区顺达街169号
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林明华
注册资本： 7380万元
成立日期： 2003年3月20日
营业范围： 一般项目：助力车制造；自行车制造；玩具制造；非居住房地产租赁；机械设别租赁；非公路休闲车及零配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限：2003年3月20日至2053年3月19日
天津天任车料有限公司为公司全资子公司。
三、标的资产的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的为天津弘宇持有的自行车生产相关资产组，即为上海财瑞评估有限公司出具的《天津天任车料有限公司拟进行资产收购行为涉及的天津弘宇自行车有限公司自行车生产相关资产组资产评估报告》（沪财瑞评报字（2021）第 2077 号）中载明的资产组。包括但不限于：自行车生产相关的机器设备、电子设备、环保设备、在建工程等固定资产及涂装工艺、客户关系等无形资产。
（二）标的资产的权属情况
本次交易的标的资产所有权人，享有标的资产完全的处分权，标的资产范围内并无第三方所有的固定资产、存货、权益和其他资产存在。
（三）标的资产的评估结果
1、标的资产的评估情况
评估对象及评估范围：评估对象为天津弘宇自行车有限公司的自行车生产相关资产组，评估范围为天津弘宇拥有的固定资产—设备及在建工程，以及与设备相关的无形资产-涂装工艺以及无形资产-客户关系。
价值类型：市场价值
评估基准日：2021 年 10 月 31 日
评估方法：采用资产基础法及收益法，评估结论选取资产基础法。
评估结论：经评估，天津弘宇自行车有限公司自行车生产相关资产组在评估基准日账面值 47,807,922.50 元（不含税），评估值 75,798,285.31 元（不含税），评估值大写：人民币柒仟伍佰柒拾玖万捌仟贰佰捌拾伍元叁角壹分。
2、标的资产的评估合理性说明
考虑到资产组资产产权清晰、财务资料完整，各项资产都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
3、标的资产评估结果备案情况
根据国有资产监管规定，标的资产评估结果尚需获得上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过。
四、交易协议的主要内容
买方（受让方）：天津天任车料有限公司
卖方（出让方）：天津弘宇自行车有限公司
1、收购资产的范围
卖方按照出售和转让的资产组，即为由上海财瑞资产评估有限公司就本次交易出具的《天津天任车料有限公司拟进行资产收购行为涉及的天津弘宇自行车有限公司自行车生产相关资产组资产评估报告》（沪财瑞评报字（2021）第 2077号）中载明的评估范围内的资产组。包括但不限于：
（1）机器、设备及其他固定资产，包括但不限于：生产设备、环保设备、运输设备、IT 设备、固定装置、在建工程和其他配套等；
（2）本协议规定的涉及的目标客户业务，包括卖方同意向买方转让的其与目标客户所开展的自行车整车及零部件、滑板车、儿童乘骑带轮玩具等设计、制造及销售业务；
（3）资产使用文件，包括但不限于设备使用手册、质量合格证书、保修卡及其他使用资产所需要的文件、资料；
（4）资产的备用零部件、易耗件及其他资产相关零部件；
（5）经营、使用、管理、维护资产组所必要的技术、商业秘密、保密信息、专利、计算机软件、技术信息和数据；
（6）在建工程相关资料，包括但不限于：1）在建工程涉及的采购协议、施工协议等合同文件；2）在建工程建设审批、许可、备案等文件（包括但不限于立项核准或备案、工程规划许可、工程施工许可、环保相关文件、消防相关文件等）；3）在建工程施工款、原材料采购款等工程涉及款项的支付凭证；4）其他工程建设过程中涉及的文件、资料、技术、信息等；
（7）为经营、使用、管理、维修、维持资产组所需的及相关的所有其他设备、文件、资料、技术、信息等；
2、收购价格及支付安排
（1）标的资产价格
双方同意并确认，本次交易暂定价格为人民币 7579.82 万元（不含税），含税价格为 8425.07 万元，最终以上海财瑞资产评估有限公司出具的经国资监管部
门备案的《评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定最终交易价格，但不高于备案通过的评估价格。
（2）支付安排
第一期付款：购买价格总价的【85】％。具体支付时间：自资产组成交且买方收到卖方开具的第一期付款对应金额的增值税专用发票之日起【5】个工作日内，买方通过银行转账方式向卖方支付。
第二期付款：购买价格总价的【10】％。具体支付时间：买方应于 2022 年12 月 31 日前且收到卖方开具的第二期付款对应金额的增值税专用发票后，通过银行转账方式向卖方支付。
第三期付款：购买价格总价的【5】％。具体支付时间：买方应于 2023 年12 月 31 日前且收到卖方开具的第三期付款对应金额的增值税专用发票后，通过银行转账方式向卖方支付。
五、本次交易资产对公司的影响
1、提升公司童车品类生产能力
本次收购的天津弘宇自行车生产相关资产组，生产工艺成熟，符合发达国家对于儿童自行车的标准和要求。本次交易完成后，公司将具备生产多品类童车的能力，可以提升凤凰童车的产品等级，丰富童车产品线，更好推动凤凰童车向中高端发展。
2、完善天津自行车制造基地布局
本次交易将使天津天任迅速形成优良的自行车生产能力，大幅降低自建基地所带来的设备、人员磨合成本和风险。对公司完善天津自行车生产基地布局，形成南、北自行车基地协同发展的格局有积极的意义。
3、提升整体盈利水平和核心竞争力
本次交易将促进公司供应链的进一步整合，通过规模化降低采购成本和管理成本，对公司进一步完善供应链、降本增效有积极的意义，进而提升公司自行车产业的核心竞争能力和整体盈利水平。
六、本次交易存在的风险
本次交易完成后，将面临以下风险：
1、市场风险
本次交易收购了天津弘宇的原客户关系，若自身管理能力、产品质量下降，存在后期无法承接相关客户订单的风险。同时，受当前国际地缘金融环境不确定性增加，以及新冠疫情全球大流行等因素的影响，未来国际贸易存在不确定性。
公司将采取多项措施，一是利用公司的人才储备和行业影响力，积极引入业内高端人才，打造管理团队，不断提升管理水平。二是加强与客户沟通对接，争取订单的可持续性。三是大力开拓欧洲、日本、东南亚、中东等其他国际市场，有效分摊国际贸易不确定风险。
2、汇率风险
在当前国际形势下，人民币汇率波动持续加大，将对产品价格及盈利水平产生一定影响。
公司将密切关注国际外汇市场发展动态，并借助外部力量，提高对外汇市场的预测能力，同时按照业务发展需要，采取改变报价方式、付款条件等方式锁定利润空间，同时也将采取购买套期保值等方式对冲汇率波动风险。
3、经营风险
公司本次交易的资金来源于自有资金，收购后产生的效益将视上述自行车生产相关资产组的经营状况和盈利情况，在一定程度上存在投资达不到预期的风险。
公司将加强对资产组的管理工作，有效发挥公司自行车专业化管理能力，提升相关资产组的管理效能，同时积极发挥公司自行车产业的协同效应，整合订单资源，将部分原委外的 OEM 订单转为内部生产，提升产能利用率，进而提升相关资产组的营运水平和获利能力。
鉴于本次交易存在的上述风险，同时本次交易的标的资产的评估结果尚需取得上海市金山区国有资产监督管理委员会备案通过，本次交易尚需获得国资监管部门审批同意后方可实施，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2022 年 1 月 26 日
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