股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2003-008
无锡市太极实业股份有限公司董事会三届十三次会议决议和
召开2003年第一次临时股东大会公告
无锡市太极实业股份有限公司董事会三届十三次会议,于2003年10月10日在公司本部会议室召开,应到董事11名,实到11 名,会议审议并通过了如下决议：
1、同意于2003年11月11日(星期二)召开2003年第一次临时股东大会。
2、同意将《资产置换协议》及经中国证监会核准的《公司关于重大资产置换暨关联交易》方案提交本次临时股东大会投票表决。
现将召开公司2003年第一次临时股东大会的有关事项公布如下：
1. 会议时间：2003年11月11日(星期二)上午9时；
2. 会议地点：无锡市锡北路321号公司大会场；
3. 会议内容：
(1) 审议表决《公司关于重大资产置换暨关联交易》方案。(详情请见同日公告的《公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。
(2) 审议表决《资产置换协议》。
(3) 审阅海通证券股份有限公司《关于公司重大资产置换暨关联 交易的独立财务顾问报告》。
结论意见如下：本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,尽可能体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,关联交易对非关联股东公平、合理,未损害非关联股东利益。
详见同日公告的《关于公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》。
4. 出席对象：
(1) 公司董事、监事及高级管理人员；
(2) 2003年10月31日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的股东均有权出席股东大会,亦可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
5. 会议登记办法：
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户,法人股东持单位证明、股票帐户,于2003年11月3日至11月4日(上午8：30-下午4：30)来本公司证券部办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记,委托出席必须持有授权委托书。
公司地址：无锡市锡北路321号
邮编：214011
联系电话：(0510)2351797 2351371-399
传真：(0510)2351368
联系人：朱巨雄、丁伟文
6. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。
7. 授权委托书格式附后,自制或复印均有效。
无锡市太极实业股份有限公司
董 事 会
二○○三年十月十日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,代表本人行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 有效期：
无锡市太极实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司声明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本公司已根据中国证监会的审核意见,对2003年7月1日在《上海证券报》上披露的重大资产置换报告书(草案)进行了补充和调整。在《资产置换报告书(草案)》中,公司在″三、本次资产置换标的″中补充披露了协新毛纺厂自1998年进入股份公司历年的纳税情况,补充披露了无形资产评估增值较大原因,补充披露了宏源纺机2002年度主营业务利润上升但净利润下降的原因；在″五、与本次资产置换的其他安排″中补充披露了本次资产置换剩余部分以现金补足的金额和资金来源；在″八、本次资产置换后太极实业的法人治理结构与独立经营能力″中补充披露了备考盈利预测的情况；在″九、本次资产置换完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施″中补充披露宏源纺机近三年及一期关联交易情况及关联交易金额占其主营业务收入和成本的比例；在″十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况″中补充披露了本公司承诺将在今后一年内,在相关担保贷款逐笔到期时,解除所有关联担保；在″十一、本次资产置换前后公司的负债结构分析″中补充披露了产业集团取消关联担保的措施及时间表。
本报告书是经修改后的重大资产置换报告书(草案)。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书(草案)时,应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本次资产重组完成后,宏源纺机成为本公司的控股子公司,宏源集团不再是宏源纺机的控股股东,但由于宏源集团为是本公司潜在的大股东产业集团的全资子公司,因此,宏源集团及其关联企业与宏源纺机之间的交易行为仍然构成关联交易,具体交易内容如下：
1、宏源纺机与宏源集团之间的土地租赁
本次置换前,宏源纺机与宏源集团双方签署了《土地租赁协议》,约定租赁价格暂按双方协商价格执行,暂定租赁土地的年租金为每平方米12.00元人民币,年租金为158.5万元人民币,待宏源集团将有关进行土地评估后,按评估值确定租赁价格,并对已支付的租赁费实行多退少补。
2、宏源纺机与宏源集团之间的综合服务
本次置换前,针对宏源纺机与宏源集团之间存在的综合服务事项,双方签署了《综合服务协议》,并约定服务价格按国家物价部门规定价格或当地可比的市场价格结算。
3、宏源纺机与无锡宏源集团有限公司及其关联企业之间的采购与销售等其他关联交易事项。
以上关联交易均为宏源纺机生产过程中所必需的,交易定价均以市场定价为基础,价格公允。预计在将来一定时期内,宏源纺机与宏源集团及其关联企业还将可能发生同类的交易行为。
本次资产置换完成后减少和控制关联交易的具体措施如下
在本次资产置换完成后,本公司将主要致力于帘帆布生产、销售,纺织机械的生产、销售等主营业务,在日后的经营业务中资产置换双方将尽量规避和减少关联交易事项的发生。
本公司与产业集团本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜在《资产置换协议》中共同作出如下承诺：双方今后尽量避免产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联交易事项中,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方以及双方股东的合法权益。
报告书摘要：
本次资产置换为无锡市太极实业股份有限公司拟用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司拥有的69.82%的江苏宏源纺机股份有限公司的股权进行置换。
本次置换入的资产(宏源纺机)在最近一个会计年度(2002年度)所产生的经审计主营业务收入为67680.05万元,本公司最近一个会计年度(2002年度)经审计的合并报表主营业务收入为63305.89万元,置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为107%,达50%以上。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,符合重大资产置换的认定标准。因此,本次资产置换属于重大资产置换。
无锡纺织控股(集团)有限公司代表国家(无锡市国有资产管理委员会)持有本公司19.29%的股份,其他股东占有的股份比例都相对较小,纺控集团是本公司的控股股东。本公司本次重大资产置换的交易对方为无锡纺织产业集团有限公司,产业集团与纺控集团的法定代表人为同一人,均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,且产业集团已向相关国有资产管理部门申请将纺控集团持有的太极实业股份无偿划转给产业集团,江苏省人民政府已同意此划转事项(苏政复［2003］61号文),此项划转事项尚须报国务院国有资产管理委员会批准。因此,产业集团为本公司的潜在控股股东。根据《上海证券交易所上市规则(2002修订本)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定,产业集团属关联方,本次资产置换属关联交易。
本次重大资产置换暨关联交易行为已经中国证监会审核批准,尚需公司股东大会通过后实施。股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。由于资产置换日的不确定性,本公司出具的盈利预测报告是以本公司资产重组后的营运架构能够得以实现并假设在2003年1月1日即已存在并正常运作作为假设前提之一的,请投资者注意投资风险。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1、公司/本公司/上市公司/太极实业：指无锡市太极实业股份有限公司
2、产业集团：指无锡纺织产业集团有限公司
3、纺控集团：指无锡纺织控股(集团)有限公司
4、宏源纺机：指江苏宏源纺机股份有限公司
5、本次资产置换/本次重大资产置换/本次交易：指无锡市太极实业股份有限公司拟用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司拥有的69.82%的宏源纺机股份进行置换的行为。
6、资产置换协议：指无锡市太极实业股份有限公司与无锡纺织产业集团有限公司为本次资产置换于2003年6月28日签订的《资产置换协议》。
7、公司法：指中华人民共和国公司法
8、证券法：指中华人民共和国证券法
9、交易所：指上海证券交易所
10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
11、报告书/本报告书：指太极实业关于重大资产置换暨关联交易报告书
12、独立财务顾问/海通证券：指海通证券股份有限公司。
13、世纪同仁：指江苏世纪同仁律师事务所
14、江苏公证：指江苏公证会计师事务所有限公司
15、南京永华：指南京永华会计师事务所有限公司
16、元：指人民币元
一、与本次资产置换有关的当事人
1、资产置换的置出方：无锡市太极实业股份有限公司
地址：无锡市锡北路321号
法定代表人：荆朝晖
电话：(0510)2351797
传真：(0510)2351368
联系人：朱巨雄
2、资产置换的置入方：无锡纺织产业集团有限公司
地址：无锡市健康路118号
法定代表人：吴惠明
电话：(0510)2726567
传真：(0510)2701681
联系人：顾斌、黄钟伟
3、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
电话：(021)63756385-673
传真：(021)63756458
办公地址：上海市淮海中路138号上海广场9楼
项目经办人：周晓雷、周威、张立、程建新、金登贵
4、财务审计机构：江苏公证会计师事务所有限公司
地址：无锡市梁溪路28号
法定代
