哈药集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期：二零一一年二月
声 明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公
司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报
告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会批准及取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
一、本次重组的方案
本次重大资产重组的方案为：哈药股份向哈药集团非公开发行股份，收购哈
药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。收购完成后，哈药股份
将持有生物工程公司100%股权，三精制药的股份将由30%上升至74.82%，哈药
集团不再持有三精制药的股份。
本次拟购买资产预计的交易价格为57.47亿元，本公司截至2009年12月31日
资产总额为100.07亿元，本次拟购买资产预计交易价格占本公司截至2009年12月
31日资产总额的比例为57.43%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十
二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于涉及非公开发行股份购买资
产，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、本次重组的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向哈药集团非公开
发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。经协商
约定，本公司向哈药集团非公开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。若定
价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，将对上述发行价格进行相应调整。
三、本次重组构成关联交易
本次拟注入的资产为生物工程公司标的资产和三精制药标的资产。本公司与
生物工程公司和三精制药均属于同一控制下的关联公司。本次重组的交易对方为
本公司控股股东哈药集团，因此本次交易构成关联交易。
四、本次重组事项已经黑龙江省国资委预审同意
本次重组事项已获黑龙江省国资委原则性批复，原则同意本次资产重组的意
向。
五、本次交易的特别风险提示
（一） 审核风险
公司本次发行股份购买资产的交易，除尚需经本公司股东大会批准外，还需
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案
取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）
中国证监会对本次交易的核准；（2）中国证监会豁免哈药集团履行因本次交易
而触发的向本公司全体股东发出要约收购的义务；（3）中国证监会豁免本公司
履行因本次交易而触发的向三精制药全体股东发出要约收购的义务；（4）有权
的国有资产监督管理机构批准本次交易。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二） 生物工程公司标的资产的估值风险
以2010年12月31日为评估基准日，生物工程公司标的资产经初步估算的预估
值为18.5亿元。
上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及
拟购买资产价值预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可
能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经哈尔滨市国资委备案的最终
评估结果存在一定差异。因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述
预估值存在一定差异。
（三） 交易标的的持续盈利风险
生物工程公司2008年、2009年、2010年净利润分别为962.84万元、2,871.98
万元、10,016.21万元（未经审计），利润增长较快，但生物工程公司未来是否能
持续保持较高的盈利增速存在一定的不确定性。
三精制药2008年、2009年及2010年三季度净利润稳定增长，分别为28,067.97
万元、29,352.05万元、26,178.26万元。虽然三精制药最近几年保持良好的盈利态
势，但是未来是否能保持持续盈利存在一定的不确定性。
（四） 收购后经营和管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，
公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，公司
若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，
吸引足够的优秀人才，则可能给企业正常的生产经营管理带来一定的风险。
（五） 股市波动风险
公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国际及国内政治形势、宏观经济
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案
环境、利率及资金供求关系等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预
测因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身
价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
六、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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哈药股份发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
释 义...............................................................................................................................................6
第一节 上市公司基本情况.............................................................................................................8
一、 上市公司概况...................................................................................................8
二、 公司设立及股本变动情况...............................................................................8
三、 主营业务发展情况...........................................................................................9
四、 公司主要财务指标.........................................................................................10
五、 最近三年控股权变动情况............................................................................. 11
六、 控股股东及实际控制人概况......................................................................... 11
七、 本公司前十大股东情况................................................................................. 11
第二节 交易对方基本情况...........................................................................................................13
一、 本次重组的交易对方.....................................................................................13
第三节 本次交易的背景和目的...................................................................................................17
一、 本次交易的背景.............................................................................................17
二、 本次交易的目的.............................................................................................17
第四节 本次交易的具体方案.......................................................................................................19
