上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2019年3月29日在公司本部（上海市浦东新区东育路227弄6号前滩世贸中心二期D栋）以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人（董事蔡嵘以电话方式参会）。会议由董事长李晋昭主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议通过《2018年年度报告》及摘要
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2018年年度报告的确认意见》。全体独立董事签署了《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为：公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风险。经核查，至本报告期末，没有发现公司存在中国证监会“证监发［2003］56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》禁止的违规担保情况；公司能够严格执行规范性文件及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《2018年度社会责任报告》
公司《2018年度社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《采用公允价值计量的2018年度模拟报表的议案》
同意由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的专项报告》随公司年度报告一同全文披露，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《2018年度利润分配预案》
同意公司2018年度利润分配预案为：按公司2018年度净利润的10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以2018年末总股本3,361,831,200股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利4.99元（含税）并送红股2股，共计分配现金红利
本项预案提交公司股东大会审议。
本项预案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《2019年度融资总额（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案》
1、同意2019年度（2018年年度股东大会表决通过之日起至2019年年度股东大会召开前日）公司（下属公司中上海陆家嘴金融发展有限公司，以下简称“陆金发”仅含母公司）融资总额和存量资金管理的预案为：贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券、交易所市场发行的各类债券等）、信托产品等在内的各类有息债务融资的余额按不超过2018年末公司总资产的60%控制，并同意公司（下属公司中陆金发仅含母公司）可以利用存量资金购买期限不超过6个月的银行理财类产品，也可以利用存量资金购买期限不超过12个月的陆金发下属金融持牌机构发行的金融产品，上述购买同类产品单笔金额不超过5亿元，总金额按余额不超过100亿元控制。董事会授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押和保证及各类理财类或金融类产品的合同、协议及文件。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见专项公告《关于使用部分存量资金进行现金管理的公告》（编号：临2019-014）。
2、同意公司及其全资和控股子公司2019年度（2018年年度股东大会表决通过之日起至2019年年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过120亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2019年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。董事会授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于2019年度接受控股股东贷款的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币120亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余额在2019年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主营业务转型的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市公司提供贷款支持，促进上市公司各项业务发展，此项贷款交易能够为公司带来所需要的资金。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。本项交易符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。
本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告》（编号：临2019-013）。
本项议案表决情况：4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、授权公司管理层在2019年度（2018年年度股东大会表决通过之日起至2019年年度股东大会召开前日）公司融资总额范围内决定长期融资事项，贷款利率根据市场水平而定。董事会授权法定代表人签署与上述长期融资事项相关的文件以及为融资而作的抵押、担保、质押、保证等全部和各项合同、协议及文件。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《2019年度日常关联交易的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“2019年度日常关联交易的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》以及《独立董事关于2019年度日常关联交易的独立意见》，认为：公司预计的2019年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的
市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
本项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案为关联交易，详见专项公告《日常关联交易公告》（编号：临2019-015）。
本项议案表决情况：4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《2019年度员工薪酬预算总额的议案》
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《2019年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案》
全体独立董事签署了《独立董事关于2019年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2019年度高级管理人员薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
全体独立董事签署了《独立董事关于公司2019年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》，认为：公司2019年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额由公司依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后将提请股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，符合公司的
本项议案中的2019年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《聘请2019年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2019年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》及《独立董事关于“聘请2019年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”的独立意见》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
本项议案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于修订公司董事会提名委员会实施细则部分条款的议案》
《董事会提名委员会实施细则》（2019年3月29日修订）全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本项议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于公司关联人购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案》
同意公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司购买“陆家嘴信托 樽盈财富二号单一资金信托”信托产品，计划认购规模不超过人民币20亿元，存续期限不超过12个月。本次信托产品类型为单一资金信托，预期信托收益率将根据信托产品成立时公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
独立董事签署了《独立董事关于公司关联人购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品议案的事前认可意见书》及《独立董事关于公司关联人购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品议案的独立意见》，认为本次关联交易是公司正常经营行为，关联交易的价格以市场价格为基础，由双方协商一致确定且以不优于对非关联方同类交易的条件进行。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本项议案为关联交易，详见专项公告《关于公司关联人购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品暨关联交易公告》（编号：临2019-016）。
本项议案表决情况：4名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司的议案》；
同意公司与上海陆家嘴（集团）有限公司共同出资设立上海东翌置业有
