A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所
B股简称：陆家B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方名称 住所及通讯地址
江苏苏钢集团有限公司 住所 苏州高新区浒墅关
通讯地址 江苏省苏州市高新区通安镇钢成路28号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海市浦东新区杨高南路729号。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方苏钢集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......3
释义...... 6
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市...... 12
三、本次重组的定价依据及支付方式......13
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍...... 14
五、本次交易不涉及募集配套资金......14
六、本次交易对上市公司的影响......14
七、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 16
八、本次交易相关方做出的重要承诺......18
九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......19
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
十一、房地产业务自查情况...... 22
十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段...... 27
十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评 估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法...... 28十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度 较大...... 29 十五、本次交易特别约定事项......29 十六、标的公司项目地块情况等相关事项...... 31重大风险提示......38 一、与本次交易相关的风险因素......38 二、本次交易后上市公司面临的风险......42第一节 本次交易概况...... 46一、本次交易的背景及目的...... 46
二、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 47
三、本次交易的具体方案...... 50
四、本次交易对上市公司的影响......52
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》
陆家嘴、陆家嘴股份、本公司、指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司、上市公司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
苏钢集团、交易对方 指 江苏苏钢集团有限公司
标的公司、苏州绿岸 指 苏州绿岸房地产开发有限公司
标的资产 指 苏州绿岸95%股权，以及交易对方持有的苏州绿岸
债权
产权交易标的、标的股权 指 苏州绿岸95%股权
根据苏钢集团与苏州绿岸《债务确认及偿还协议》
标的债务、目标债权 指 确认的苏州绿岸欠苏钢集团的债务，计168,500.00
万元
佳湾公司 指 上海佳湾资产管理有限公司，系上市公司全资公司
佳仁公司 指 上海佳仁资产管理有限公司
佳二公司 指 上海佳二实业投资有限公司，系上市公司全资子公
司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划，信托
安心信托计划 指 计划优先级委托人，出资447,577.0215万元，佳二
公司作为信托计划劣后级委托人，出资
202,475.31925万元。
上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资
子公司佳二公司作为劣后的华宝信托-安心投资20
本次交易、本次重大资产重 号集合资金信托计划在上海联合产权交易所联合竞
组、本次重组 指 得苏州绿岸95%股权，交易总金额为852,527.66万
元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66
万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢
集团偿还债务168,500.00万元
陆金发 指 上海陆家嘴金融发展有限公司
苏地2008-G-6号宗地地块、指 苏州绿岸名下17块土地宗地地块
项目地块
1号地块 指 苏地2008-G-6号宗地地块中1号土地
3号地块 指 苏地2008-G-6号宗地地块中3号土地
6号地块 指 苏地2008-G-6号宗地地块中6号土地
15号地块 指 苏地2008-G-6号宗地地块中15号土地
17号地块 指 苏地2008-G-6号宗地地块中17号土地
《信托合同》 指 《华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划信托
合同》
《产权交易合同》 指 本次交易中由佳湾公司和安心信托计划与苏钢集团
拟签署的《上海市产权交易合同》
《承诺参与竞拍协议》 指 本次交易中由佳湾公司和安心信托计划与苏钢集团
拟签署的《承诺参与竞拍协议》
《地块开发项目备忘录》 指 陆家嘴与苏州高新区管委会签署的《关于苏州绿岸
地块开发项目的备忘录》
《股权交易事宜备忘录》 指 陆家嘴与苏钢集团签署的《关于苏州绿岸股权交易
相关事宜的备忘录》
《土地出让合同》 指 苏钢集团与苏州市国土资源局签订的《国有建设用
地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009）
苏州高新区管委会 指 苏州国家高新技术开发区管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、安永审计 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
审计基准日 指 2016年6月30日
评估基准日 指
