证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临 2023-005
上海外服控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留A股限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预留 A 股限制性股票授予日：2023 年 1 月 31 日
预留 A 股限制性股票授予数量：90.29 万股
预留 A 股限制性股票授予价格：3.33 元/股
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）A 股限制性股票激励计划（以下简称激励计划）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次
临时股东大会授权，公司于 2023 年 1 月 31 日分别召开第十一届董事会第十三次
会议、第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A股限制性股票的议案》，确定以 2023年1 月31 日为预留A 股限制性股票授予日，
以人民币 3.33 元/股的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象授予 90.29 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 27 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《公司 A 股限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月27日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表核查意见。
3、2022年3月2日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海外服控股集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕52号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2022年1月28日至2022年2月7日期间，激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月8日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2022年2月26日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事谢荣先生受其他独立董事的委托作为征集人，自2022年3月9日至2022年3月11日（上午9:30-11:30、下午13:00-16:00）就公司拟于2022年3月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2022年3月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于制定<公司A股限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年3月17日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》《关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了关于向激励对象首次授予限制性股票的核查意见。
8、2022 年 5 月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，激励计划首次授予登记已于 2022 年 5 月 24 日
完成，共向 213 名激励对象授予限制性股票 2,001.73 万股。2022 年 5 月 26 日，
公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023 年 1 月 4 日至 2023 年 1 月 13 日期间，拟授予预留 A 股限制性股票
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有激励对象不参与本次激励计划，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
10、2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第十一届董事会第十三次会议和第十
一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留 A 股限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
11、2023 年 2 月 1 日，公司披露了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（二） 董事会关于符合预留授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票授予时的业绩条件：
（1）公司层面业绩条件：
公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2020年公司每股收益不低于0.210元/股；2020年公司营业收入较2018年增长率不低于30%，且不低于国际领先企业对标组50分位或同行业平均值；2020年公司新兴业务收入绝对值不低于70亿元。
（2）个人层面业绩条件：
根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得分达到60及以上。
综上所述，董事会认为公司本激励计划的预留A股限制性股票的授予条件已经满足。
（三） 本次预留授予情况
1、预留授予日：2023 年 1 月 31 日
2、预留授予数量：90.29 万股
3、预留授予人数：16 人
4、预留授予价格：3.33 元/股
根据《激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票授予价格的确定方法如下：
预留限制性股票授予价格不低于下列价格较高者的 50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易
均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司 A 股股票交易均价之一。
根据以上定价原则，本次预留授予价格为人民币 3.33 元/股。
5、股票来源：公司定向增发的 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
（2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
（3）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本次授予的预留限制性股票解除限售时间安排如下所示：
解除限售批 解除限售时间 解除限售比
次 例
第一批解除 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24
限售 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 33%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二批解除 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36
限售 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 33%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三批解除 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48
限售 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记 34%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、预留限制性股票激励对象名单及授予情况
获授限制性 占本次预留授予
占目前公司股
姓名 职务 股票数量 限制性股票总数
本总额比例
（万股） 比例
陈伟权 副董事长、总裁 26.00 28.80% 0.011%
其他核心骨干（共 15 人） 64.29 71.20% 0.028%
预留授予合计（16 人）
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